Un acuerdo club , en finanzas, se refiere a una compra apalancada u otra inversión de capital privado que involucra a dos o más empresas de capital privado . También puede denominarse inversión en consorcio o sindicado .
En un acuerdo de club, el grupo inversor de empresas de capital privado reúne sus activos y realiza la adquisición de forma colectiva. Esta práctica ha permitido al capital privado comprar empresas más grandes y más caras de las que cada empresa podría adquirir a través de sus propios fondos de capital privado . Al sindicar la propiedad accionaria de un grupo de empresas de inversión, cada empresa reduce su concentración y puede mantener la diversificación de su cartera de inversiones. [ cita necesaria ]
En Estados Unidos, la inversión sindicada comenzó ya en 1870 con una oferta del Ferrocarril de Pensilvania . [1] En la década de 1920 existían varios sindicatos para la compra y venta de valores. [1]
Según un estudio de 2010, entre 1984 y 2007, una media del 63% de las inversiones de empresas de capital riesgo estadounidenses fueron sindicadas, cifra que aumentó hasta el 77% en 2000. [2]
En Estados Unidos, los años comprendidos entre 2000 y 2010 han sido llamados “la era conspirativa”. [3] Los años comprendidos entre 2003 y 2007 también se describieron como "la era de los acuerdos de club", [4] ya que la investigación antimonopolio del Departamento de Justicia de 2006 provocó una disminución; sin embargo, hasta 2014 [actualizar], el Departamento no ha presentado cargos. En 2007, demandantes privados presentaron una demanda de primera clase contra 13 firmas de capital privado por conspirar en acuerdos de club para mantener bajos los precios de compra, seguida de dos más en los años siguientes, que el tribunal consolidó y redujo contra 11 firmas de capital. En junio de 2014, Bain Capital Partners y Goldman Sachs llegaron a un acuerdo por un total combinado de 121 millones de dólares después de más de seis años de litigio. [5] Un ejecutivo anónimo de Goldman fue citado diciendo que la “etiqueta del club” había prevalecido en la adquisición de Freescale Semiconductor por 17.600 millones de dólares . [5] A finales de julio , Blackstone , KKR y TPG Capital llegaron a un acuerdo por un total combinado de 325 millones de dólares, como se publicó recién en agosto. [6] En septiembre de 2014 [ necesita actualización ] un juez decidirá si los demandantes pueden ser considerados una clase y aprobar los acuerdos. [6] El Grupo Carlyle es el único que aún no ha llegado a un acuerdo.
En un estudio de 2009 de 198 adquisiciones apalancadas en los EE. UU. entre 1984 y 2007, el 29% fueron sindicadas y "los accionistas objetivo recibieron aproximadamente un 10% menos del valor del capital de la empresa antes de la oferta, o aproximadamente un 40% menos de primas, en acuerdos de club". en comparación con las compras apalancadas patrocinadas exclusivamente", el llamado descuento de club. [7] Sin embargo, las primas más bajas desaparecieron a medida que aumentaba el porcentaje de propiedad institucional en la empresa objetivo, tal vez debido a que los propietarios institucionales tenían mayor poder de negociación por un precio más alto. [7] En promedio, los acuerdos de clubes fueron mayores en tamaño de transacción que las adquisiciones de un único patrocinador, pero menos del 20 por ciento fueron mayores que las mayores adquisiciones de un único patrocinador en los últimos cuatro años. [7] Las primas fueron más bajas en los acuerdos de clubes anunciados antes de 2006 que desde entonces. Los acuerdos de club no eran menos riesgosos, medidos por la volatilidad del rendimiento y la beta, que una compra de un único patrocinador. [7] Incluso cuando se controlan los ratios de tamaño, riesgo y apalancamiento, los acuerdos de club requerían más prestamistas que las adquisiciones de un único patrocinador.
Según los autores del estudio de 2010, la prevalencia de la sindicación sugería una deseconomía asociada con la escala de las empresas de capital de riesgo. [2]
En 2006, el Departamento de Justicia de Estados Unidos, preocupado por la manipulación de licitaciones, abrió una investigación sobre empresas de capital privado por su participación en consorcios en ventas pasadas. [8]
El estudio de 2009 sobre adquisiciones en Estados Unidos entre 1984 y 2007 con 59 acuerdos de club concluyó que "[...] los clubes de capital privado limitan la oferta de financiación de deuda para ofertas competitivas encerrando agresivamente a los financiadores de deuda". [7]
Los inversores institucionales que invierten como socios comanditarios en fondos de capital privado critican la práctica de acuerdos de club que dan lugar a participaciones en la misma inversión a través de diferentes fondos. [ cita necesaria ] Los grandes socios comanditarios han preferido apoyar grandes compras apalancadas a través de coinversiones de capital junto con el patrocinador financiero líder. [9] [ se necesita fuente de terceros ]
Entre los acuerdos de grandes clubes cerrados más notables se encuentran los siguientes: