La interpretación de contratos en el derecho inglés es un área del derecho contractual inglés , que se ocupa de cómo los tribunales deciden lo que significa un acuerdo. Es jurisprudencia establecida que el proceso se basa en la visión objetiva de una persona razonable , dado el contexto en el que las partes contratantes celebraron su acuerdo. Este enfoque marca una ruptura con modos de interpretación más rígidos anteriores a la década de 1970, donde los tribunales prestaban más atención a la expresión formal de las intenciones de las partes y adoptaban una visión más literal de lo que habían dicho.
El proceso de interpretación a menudo se vio sesgado por los tribunales que intentaron interpretar los contratos de manera justa . Antes de la Ley de cláusulas contractuales abusivas de 1977 , los tribunales no habían desarrollado una jurisdicción para eliminar las cláusulas abusivas. Cuando se enfrentaban a cláusulas de exclusión severas , a menudo "interpretaban su salida" del significado simple de la cláusula a través de un proceso de interpretación estricta contra la parte que se basa en una cláusula (en latín, contra proferentem ). Esto a menudo iría en contra del significado de sentido común de un documento contractual y entrañaría un enfoque tenso.
Durante algún tiempo había sido ortodoxo adoptar una visión objetiva de la interpretación, como quedó mejor demostrado en Smith contra Hughes . [1] Cuando el Sr. Smith pensó, después de analizar una muestra, que estaba comprando avena vieja pero en realidad estaba comprando avena verde, no pudo afirmar que no estaba obligado por su acuerdo. Blackburn J dijo:
Si, cualquiera que sea la verdadera intención de un hombre, se comporta de tal manera que un hombre razonable creería que estaba aceptando los términos propuestos por la otra parte, y esa otra parte, basándose en esa creencia, celebra el contrato con él, el hombre así comportarse estaría igualmente obligado como si hubiera tenido la intención de aceptar los términos de la otra parte.
Un ejemplo notable del enfoque objetivo para interpretar un contrato se encuentra en Thake v Maurice . [2] Un médico privado aseguró a una pareja que la vasectomía del Sr. Thake funcionaría. No se les informó explícitamente que existía un pequeño riesgo de que no funcionara. Tuvieron un niño sano. Demandaron al Dr. Maurice (y a su clínica) por daños y perjuicios a pagar por la crianza del niño, argumentando que su falta de realización adecuada de la operación era un incumplimiento de contrato que había resultado en una gran carga financiera para ellos. Pero el Tribunal de Apelación sostuvo que no había derecho a indemnización porque una persona razonable sabe que existe un riesgo inherente en las operaciones médicas y la posibilidad de que salga mal (compárese ahora con Chester v Afshar en el derecho de daños). Una persona razonable sabe que las personas que prestan servicios contratan la prestación del servicio, pero no necesariamente garantizan que el resultado del servicio será infalible.
El paso a un enfoque contextual o intencional para interpretar los contratos es una característica reciente del derecho contractual inglés. Por ejemplo, en 1911, en Lovell & Christmas Ltd contra Wall Lord Cozens-Hardy MR declaró: [3]
es deber del tribunal... interpretar el documento de acuerdo con el significado gramatical ordinario de las palabras utilizadas en él.
En particular, el alejamiento de un enfoque literal se produjo sólo después de que los tribunales dictaminaron que, al interpretar los estatutos, habían pasado de un enfoque literal a uno intencional (ver Pepper v Hart [4] ). Ahora bien, la declaración principal sobre la interpretación de contratos se encuentra en la decisión de Lord Hoffmann en Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society . [5] Se refirió a los cambios de enfoque liderados por Lord Wilberforce en casos como Rearden Smith Lines Ltd contra Hansen Tangan [6] y dijo que los tribunales deberían seguir cinco principios generales. Cuando los tribunales interpretan contratos preguntan,
En el caso ICS Ltd contra West Bromwich BS [9] , un grupo de inversores había recibido asesoramiento negligente de varias sociedades de construcción (incluida West Bromwich BS), asesores financieros y abogados, y por lo tanto tenían posibles reclamaciones por incumplimiento de obligaciones legales. Según el Plan de Compensación de Inversores del gobierno , el inversor podría simplemente obtener dinero del Plan directamente, y el Plan cubriría los gastos del litigio en su nombre. Sin embargo, en el contrato de cesión de reclamaciones decía que había una exclusión para,
"Cualquier reclamación (ya sea que suene en rescisión por influencia indebida o de otro modo)"
Desde un punto de vista literal, esto podría significar -y las sociedades de construcción estaban intentando argumentar- que cualquier reclamación para rescindir un contrato (es decir, anularlo) no sería cedida por los inversores al Plan, ya fuera por rescisión basada en una reclamo por influencia indebida, o cualquier otro reclamo. Las sociedades de construcción intentaron argumentar esto, porque si no había una cesión válida, entonces ICS no estaría facultada para demandarlos. ICS Ltd argumentaba que, de hecho (probablemente debido a una redacción poco clara), la cláusula en realidad pretendía significar que no se cederían las reclamaciones de rescisión basadas en influencia indebida. Pero otros lo harían. Lord Hoffmann y la Cámara de los Lores aceptaron por unanimidad esta interpretación, ya que era la correcta dado el contexto en el que se firmó el contrato.
Un punto de controversia fue la aceptación de Lord Hoffmann de que los tribunales no considerarían las negociaciones previas al contrato como una ayuda para la interpretación. El profesor G McMeel ha argumentado que "la mejor manera de avanzar es que el asunto sea de peso y no de admisibilidad". [10] En otras palabras, es posible que las pruebas de las negociaciones no necesariamente pesen mucho frente a las pruebas contradictorias contenidas en un contrato en sí, pero no deberían prohibirse por completo. Las declaraciones de intención subjetiva, las negociaciones previas y la conducta posterior no deben descartarse como irrelevantes cuando puedan ser una valiosa ayuda para la interpretación. Lord Nicholls también ha apoyado esta opinión y ha argumentado que, de hecho, las pruebas de negociaciones previas y de la conducta posterior a la celebración de un contrato ya son admisibles para los casos de rectificación (por ejemplo, The Karen Oltman [1976] 2 Lloyd's Rep 708). Sostiene que los tribunales están acostumbrados a determinar qué peso se debe dar a las pruebas admisibles. [11] Finalmente, la prohibición absoluta de admisibilidad en negociaciones previas también contradice el artículo 5-102(a), Principios del Derecho contractual europeo . Este documento, que se basa en principios encontrados en la mayoría de los estados miembros de la Unión Europea, indica que las negociaciones preliminares son relevantes para la interpretación. [12] También se puede considerar que la exclusión está en desacuerdo con el caso principal sobre interpretación legal, Pepper v Hart , [13] en el que la Cámara de los Lores sostuvo que recurriría a declaraciones autorizadas de propósito por parte de ministros o promotores de Proyectos de ley en Hansard al determinar el significado de un estatuto.
La regla general en el derecho inglés es que si una de las partes del contrato se equivoca acerca de los términos del contrato, esto no es una excusa para no cumplir, el caso clásico es Smith contra Hughes . [14] Ha habido un debate sobre si en algún momento los tribunales realmente tienen en cuenta las intenciones subjetivas de las partes. En Scriven Bros & Co contra Hindley & Co [15] Scriven Bros hizo una oferta en una subasta (el subastador comercializaba como Hindley & Co) por fardos de cáñamo y estopa . El catálogo de la subasta sugirió que uno de los lotes contenía cáñamo y estopa. Pero sólo contenía remolque. Cuando el subastador intentó hacer cumplir la oferta alta de Scriven Bros, Lawrence J sostuvo que no podía porque la venta había sido provocada por la propia negligencia del subastador. Guenter Treitel ha argumentado que la mejor manera de explicar el caso es que el tribunal tendrá en cuenta las intenciones subjetivas de las partes: que en realidad se contrataba cáñamo y estopa. Pero Ewan McKendrick sostiene que este caso todavía se puede explicar adoptando un enfoque objetivo de los deseos expresados por las partes: una persona razonable en la posición de Hindley no habría pensado que había un contrato con alguien engañado por su catálogo de subastas preparado negligentemente. [dieciséis]
Un error sobre los términos del contrato también dará derecho a una de las partes del contrato a escapar cuando la otra parte haya "asumido" injustamente una oferta. En Hartog v Colin & Shields [17] Colin & Shields anunció erróneamente pieles de liebre argentina a 10 peniques la libra, en lugar de por pieza (es decir, las habían hecho mucho más baratas). En el comercio, estas pieles siempre se vendían por piezas. Entonces, cuando un belga llamado Hartog encargó las pieles, Singleton J sostuvo que Colin & Shields no necesitaba realizar la entrega. Una persona razonable no podría haber creído que el precio no estaba equivocado.
Sin embargo, puede ser que un documento contractual no haya reflejado adecuadamente las intenciones de las partes, en cuyo caso pueden pedir al tribunal que "rectifique" el acuerdo (es decir, fingir que las palabras escritas eran diferentes y dictar una orden en consecuencia). Pedir a un tribunal que rectifique un documento no significa pedir que se cambie el contrato. Simplemente pide que se cambie la grabación del documento. La rectificación es un recurso discrecional equitativo y, por lo tanto, no está disponible para los reclamantes que demoran excesivamente y no tiene ningún efecto contra un comprador de buena fe por valor sin previo aviso . Existe una delgada línea entre interpretación y rectificación, ya que las pruebas que ayudan a la interpretación son también pruebas que pueden dar lugar a la rectificación. [18] Los demandantes pueden solicitar ambas cosas. [19]
Pero la orden de rectificación es rara. La razón de esto es la necesidad de promover la certeza. En The Olympic Pride, Mustill LJ comentó: [20]
El Tribunal se resiste a permitir que una parte con plena capacidad que ha firmado un documento con posibilidad de inspección diga después que no es lo que quiso decir. De lo contrario, la certidumbre y la fácil aplicabilidad se verían obstaculizadas por los constantes intentos de enturbiar la cuestión haciendo referencia a negociaciones precontractuales. Estas consideraciones se aplican con particular fuerza en el campo del comercio, donde la certeza es tan importante. En los casos denunciados se han empleado diversas expresiones para describir el nivel de prueba exigido a la persona que busca la rectificación. Los abogados del presente caso estuvieron de acuerdo en que el estándar puede expresarse adecuadamente diciendo que el Tribunal debe estar "seguro" del error y de la existencia de un acuerdo previo o intención común antes de conceder el remedio.
Generalmente, un error unilateral por sí solo no es suficiente para ganar un pedido. [21] Sin embargo, se hace una excepción cuando se demuestra más allá de toda duda razonable que una de las partes es consciente del error de la otra y permanece impasible mientras se registran los detalles incorrectos. [22] La conducta debe ser desmedida, tal vez desviando la atención con declaraciones principales falsas y engañosas, pero sin llegar a un error causado por tergiversación. [23] Así, por ejemplo, en George Wimpey UK (Ltd) contra VI Construction Ltd [24] un comprador de terrenos malinterpretó la fórmula para evaluar los pagos adicionales si el precio de venta de los pisos excedía una cifra determinada. Pero no se demostró que hubiera habido deshonestidad por parte del vendedor, por lo que no se concedió ninguna rectificación.
Para abordar la injusticia que puede resultar del uso de cláusulas de exclusión, los tribunales tienen una variedad de herramientas a su disposición. Ellos pueden,
Pero antes de 1977, no existía legislación que regulara directamente las cláusulas abusivas [25] y la jurisprudencia sobre cláusulas implícitas estaba poco desarrollada. Incluso ahora, con una excepción notable, [26] los tribunales no han aceptado que tengan jurisdicción inherente para controlar las cláusulas abusivas. Sólo bajo la legislación parece existir autoridad. Esto significaba que los modos de interpretación eran mucho más importantes para controlar las cláusulas abusivas. En Gillespie Bros contra Roy Bowles Ltd , Lord Denning comentó: [27]
los jueces han… una y otra vez, sancionado una desviación del significado ordinario. Lo han hecho con el pretexto de "interpretar" la cláusula. Suponen que el partido no pudo haber pretendido algo tan irrazonable. Por eso interpretan la cláusula "estrictamente". Recortan el significado ordinario de las palabras y las reducen a proporciones razonables. Utilizan toda su habilidad y arte para ese fin.
Pero, aparte de Lord Denning, los tribunales todavía no están dispuestos a reservarse un papel explícito para regular las condiciones contractuales que podrían resultar en una injusticia manifiesta. Han dejado el trabajo al Parlamento.
Shylock : ¡Mis obras sobre mi cabeza! Anhelo la ley , la pena y la pérdida de mi vínculo...
Porcia : ...prepárate para cortar la carne . No derrames sangre ; ni cortes menos ni más, sino sólo una libra de carne: si tomas más, o menos, que una libra justa, sea lo suficiente como para que su sustancia sea liviana o pesada, o la división de la vigésima parte. parte de un pobre escrúpulo; es más, si la balanza gira pero en la estimación de un cabello, morirás y todos tus bienes serán confiscados.
W Shakespeare , El mercader de Venecia , acto IV, escena I
Contra proferentem significa que una cláusula de exclusión se interpreta estrictamente en contra de la parte que pretende invocarla, por lo que cualquier ambigüedad se resuelve en su contra. [28] Como modo de interpretación se utiliza particularmente contra cláusulas de exclusión por negligencia sobre la base de que los tribunales consideran inherentemente improbable que una parte acepte permitir que la otra parte contratante excluya la responsabilidad por su propia negligencia. Sin embargo, desde la promulgación de la UCTA de 1977 , ha disminuido la medida en que los tribunales han empleado la regla contra preferentem . No ha habido tanta necesidad de "interpretar el contrato para eliminarlo" de la injusticia.
Una cláusula del contrato de venta de semillas decía que los vendedores "no ofrecían garantía expresa o implícita" en cuanto a la descripción de las semillas. Las semillas no coincidían con la descripción. Sostuvo que la cláusula sólo se aplicaba a una garantía, y la descripción era en realidad una condición del contrato.
En un contrato para "automóviles Singer nuevos", la cláusula era "quedan excluidas todas las condiciones, garantías y responsabilidades implícitas en la ley, el derecho consuetudinario o de otro tipo". Se utilizó un coche entregado. Greer LJ señaló que probablemente estaban tratando de evitar a Wallis, pero los acusados se habían olvidado de los términos expresos. Aquí se rompió un término expreso.
En la lavandería se perdieron diez pañuelos grandes. 'El monto máximo permitido por artículos perdidos o dañados es veinte veces el cargo por lavado.' Eso fue 11 chelines 5 peniques. El coste de los pañuelos fue de 5 libras. Lord Greene MR sostuvo que la cláusula de limitación sí se aplicaba, porque aunque no se mencionó negligencia, los acusados sólo podrían haber sido responsables de los pañuelos si hubieran sido negligentes.
La cláusula 8 decía que la Corona mantendría en reparación un cobertizo de carga, donde se almacenaban las mercancías de Canada Steamship. Esto fue en St. Gabriel Basin, en un muelle del puerto interior de Montreal. Desafortunadamente, mientras intentaba mantener el cobertizo en reparación con un soplete de oxiacetileno, un empleado inició un incendio y quemó el cobertizo. Debería haber usado un taladro manual porque volaron chispas e prendieron algunos fardos de algodón. Se destruyeron mercancías por valor de 533.584 dólares, de los cuales 40.714 dólares pertenecían a Canada Steamship. La cláusula 7 decía: "el arrendatario no tendrá ningún reclamo... por... daños... a... bienes... que se encuentren... en dicho cobertizo". La Cláusula 17 decía que "el arrendatario indemnizará en todo momento... al arrendador por y contra todos los reclamos... por quien sea hecho... de cualquier manera basado en, ocasionado por o atribuible a la ejecución de estos regalos, o cualquier acción tomadas o cosas hechas... en virtud del presente, o el ejercicio de cualquier tipo de derechos que surjan del mismo”. Lord Morton de Henryton, del Privy Council, dijo que la cláusula 7 no excluía la responsabilidad por negligencia en términos suficientemente claros y que la cláusula 17 era ambigua y se interpretaría en contra de la Corona. Se podría decir de manera realista que la Corona fue estrictamente responsable de los daños a las mercancías (por ejemplo, por incumplimiento de la obligación de mantener el cobertizo en reparación) y, por lo tanto, la negligencia no debería estar cubierta. Él estableció estos principios. (1) si una cláusula excluye expresamente la responsabilidad por negligencia (o un sinónimo apropiado), entonces se le da efecto. En caso contrario, (2) pregunte si las palabras son lo suficientemente amplias como para excluir negligencia y si hay duda que se resuelve contra quien se basa en la cláusula. Si esto se cumple, entonces (3) pregunte si la cláusula podría cubrir alguna responsabilidad alternativa distinta a la negligencia y, si puede, la cubre.
«Los tribunales no consideran las cláusulas de prescripción con la misma hostilidad que las cláusulas de exclusión: en efecto, deben estar relacionadas con otras cláusulas contractuales, en particular con los riesgos a los que puede estar expuesto el demandado, la remuneración que recibe , y posiblemente también la posibilidad de que la otra parte se asegure.' Lord Fraser, los principios de Canada Steamship "no son aplicables en todo su rigor cuando se considera el efecto de las cláusulas que simplemente limitan la responsabilidad". Se leen contra proferentum y deben ser claros, pero eso es todo. El propósito de las reglas para excluir la responsabilidad es 'la improbabilidad inherente de que la otra parte... tuviera la intención de liberar al proferens de una responsabilidad que de otro modo recaería sobre él. Pero no existe un grado tan alto de "improbabilidad" para las limitaciones.
La tarea primordial del tribunal es hacer efectivas las intenciones de las partes, Lord Bingham [6], Lord Hoffmann [61-3], Lord Hobhouse [95] y Lord Scott [116]. Pero las normas se mantendrán cuando den efecto a las intenciones de las partes. Lord Bingham [11], 'No puede haber duda de la autoridad general de [los principios de Lord Morton], que se han aplicado en muchos casos, y el enfoque indicado es sólido. Los tribunales normalmente no deberían inferir que una parte contratante ha renunciado a derechos que la ley le confiere en una medida mayor que la que los términos del contrato indican que ha elegido hacerlo.'
Los tribunales intentaron controlar y derribar cláusulas de exclusión muy extremas, aquellas que excluían la responsabilidad por incumplimientos contractuales muy graves. La regla simple ahora es que es una cuestión de interpretación si una cláusula de exclusión cubre una violación fundamental que ocurrió. Lord Denning quería un enfoque de "estado de derecho" de modo que la responsabilidad por algunos incumplimientos fundamentales de contrato nunca pudiera excluirse, sin importar cuán amplia estuviera redactada la cláusula. Pero Suisse Atlantique Societe d'Armament Maritime SA contra NV Rotterdamsche Kolen Centrale [1967] 1 AC 361 sostuvo que el enfoque preferible de la 'regla de interpretación' era interpretar la cláusula en contra de la parte que se basa en ella. En Harbutt's Plasticine Ltd contra Wayne Tank Pump Co Ltd [1970] 1 QB 477, Lord Denning MR aprovechó las ambigüedades de los juicios y resucitó su propio gobierno. [30] Pero eso finalmente se detuvo en…
No existe un poder general para derogar cláusulas de exclusión irrazonables.
Cualquier lenguaje que pretenda excluir un recurso por incumplimiento de contrato disponible bajo el derecho consuetudinario o como un recurso extracontractual está sujeto al requisito de palabras claras a este efecto. Lord Diplock estableció la autoridad para este requisito en el caso Gilbert-Ash (Northern) Ltd. contra Modern Engineering (Bristol) Ltd. en 1974:
Al interpretar un contrato de este tipo se parte de la presunción de que ninguna de las partes tiene la intención de abandonar cualquier recurso por su incumplimiento que surja por ministerio de la ley, y se deben utilizar palabras claras y expresas para refutar esta presunción. [31]