La interpretación de los contratos en el derecho inglés es un área del derecho contractual inglés que se ocupa de cómo los tribunales deciden lo que significa un acuerdo. Es un derecho establecido que el proceso se basa en la opinión objetiva de una persona razonable , dado el contexto en el que las partes contratantes celebraron su acuerdo. Este enfoque marca una ruptura con los modos de interpretación anteriores, más rígidos, anteriores a la década de 1970, en los que los tribunales prestaban más atención a la expresión formal de las intenciones de las partes y adoptaban una visión más literal de lo que habían dicho.
El proceso de interpretación se vio frecuentemente sesgado por los tribunales que intentaron interpretar los contratos de una manera justa . Antes de la Ley de Términos Contractuales Injustos de 1977 , los tribunales no habían desarrollado una jurisdicción para anular los términos injustos. Cuando se enfrentaban a cláusulas de exclusión severas , a menudo "interpretaban su camino" para eludir el significado simple de la cláusula mediante un proceso de interpretación estricta en contra de la parte que se basaba en una cláusula (en latín, contra proferentem ). Esto a menudo era contrario al significado de sentido común de un documento contractual y encarnaba un enfoque forzado.
Durante algún tiempo, se había considerado ortodoxo adoptar una visión objetiva de la interpretación, como se demostró mejor en el caso Smith v. Hughes . [1] Cuando el Sr. Smith creía, después de analizar una muestra, que estaba comprando avena vieja, pero en realidad estaba comprando avena verde, no podía afirmar que no estaba obligado por su acuerdo. El Juez Blackburn dijo:
Si, cualquiera que sea la intención real de un hombre, éste se comporta de tal manera que un hombre razonable creería que está asintiendo a los términos propuestos por la otra parte, y esa otra parte sobre esa creencia entra en el contrato con él, el hombre que se comporta de esa manera estaría igualmente obligado como si hubiera tenido la intención de aceptar los términos de la otra parte.
Un ejemplo notable de la interpretación objetiva de un contrato se encuentra en Thake v Maurice . [2] Un médico privado aseguró a una pareja que la vasectomía del Sr. Thake funcionaría. No se les informó explícitamente de que existía un pequeño riesgo de que no funcionara. Tenían un hijo sano. Demandaron al Dr. Maurice (y a su clínica) por daños y perjuicios para pagar la crianza del niño, argumentando que su falta de realización adecuada de la operación constituía un incumplimiento del contrato que había resultado en una gran carga financiera para ellos. Pero el Tribunal de Apelación sostuvo que no había derecho a daños y perjuicios porque una persona razonable sabe que existe un riesgo inherente a las operaciones médicas y la posibilidad de que salga mal (ahora compare Chester v Afshar en derecho de responsabilidad civil). Una persona razonable sabe que las personas que prestan servicios contratan para proporcionar el servicio, pero no necesariamente garantizan que el resultado del servicio sea infalible.
El paso a un enfoque contextual o intencional para interpretar los contratos es una característica reciente del derecho contractual inglés. Por ejemplo, en 1911, en Lovell & Christmas Ltd v Wall Lord Cozens-Hardy MR afirmó: [3]
Es deber del tribunal… interpretar el documento de acuerdo con el significado gramatical ordinario de las palabras utilizadas en él.
Cabe destacar que el abandono de un enfoque literal se produjo solo después de que los tribunales pronunciaran que, al interpretar los estatutos, habían pasado de un enfoque literal a uno intencional (véase Pepper v Hart [4] ). Ahora bien, la principal declaración sobre la interpretación de los contratos se encuentra en la decisión de Lord Hoffmann en Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society [5] . Hizo referencia a los cambios de enfoque liderados por Lord Wilberforce en casos como Rearden Smith Lines Ltd v Hansen Tangan [6] y dijo que los tribunales deberían seguir cinco principios generales. Al interpretar los contratos, los tribunales preguntan:
En el caso ICS Ltd v West Bromwich BS [9] , un grupo de inversores había recibido asesoramiento negligente de varias sociedades de crédito (incluida West Bromwich BS), asesores financieros y abogados, por lo que tenían posibles reclamaciones por incumplimiento de la obligación legal. En virtud del Plan de Compensación a los Inversores del gobierno , el inversor podía simplemente obtener dinero directamente del Plan, y el Plan se haría cargo de los gastos del litigio en su nombre. Sin embargo, en el contrato de cesión de las reclamaciones, se decía que había una exclusión para:
"Cualquier reclamación (ya sea por rescisión por influencia indebida o de otro tipo)"
En sentido literal, esto podría significar -y las sociedades de crédito hipotecario estaban tratando de argumentar- que cualquier reclamación para rescindir un contrato (es decir, que se declare nulo) no sería cedida por los inversores al Plan, ya fuera por rescisión basada en una reclamación por influencia indebida o cualquier otra reclamación. Las sociedades de crédito hipotecario estaban tratando de argumentar esto, porque si no había una cesión válida, entonces ICS no estaría facultada para demandarlos. ICS Ltd estaba argumentando que, de hecho (probablemente a través de una redacción poco clara), la cláusula realmente pretendía significar que las reclamaciones por rescisión basadas en influencia indebida no serían cedidas. Pero otras sí lo serían. Lord Hoffmann y la Cámara de los Lores aceptaron por unanimidad esta interpretación, ya que era la correcta dado el contexto en el que se firmó el contrato.
Un punto de controversia fue la aceptación por parte de Lord Hoffmann de que los tribunales no considerarían las negociaciones previas al contrato como una ayuda para la interpretación. El profesor G. McMeel ha sostenido que "la mejor manera de avanzar es que la cuestión sea una cuestión de peso en lugar de admisibilidad". [10] En otras palabras, que la prueba de las negociaciones puede no tener necesariamente un peso muy importante frente a la prueba contradictoria en un contrato en sí, pero no debería excluirse por completo. Las declaraciones de intención subjetiva, negociaciones previas y conducta posterior no deberían descartarse como irrelevantes cuando podrían ser una valiosa ayuda para la interpretación. Lord Nicholls también ha apoyado esta opinión y ha sostenido que, de hecho, la prueba de negociaciones previas y conducta posterior a la celebración de un contrato ya es admisible en los casos de rectificación (por ejemplo, The Karen Oltman [1976] 2 Lloyd's Rep 708). Sostiene que los tribunales están acostumbrados a determinar qué peso debe atribuirse a la prueba admisible. [11] Por último, la prohibición absoluta de la admisibilidad en base a negociaciones previas también está en desacuerdo con el artículo 5-102(a) de los Principios de Derecho contractual europeo . Este documento, que se basa en principios que se encuentran en la mayoría de los estados miembros de la Unión Europea de que las negociaciones preliminares son relevantes para la interpretación. [12] La exclusión también puede verse como contraria al caso principal sobre interpretación de estatutos, Pepper v Hart , [13] en el que la Cámara de los Lores sostuvo que recurriría a declaraciones autorizadas de propósito por parte de ministros o promotores de proyectos de ley en el Hansard al determinar el significado de un estatuto.
La regla general en el derecho inglés es que si una de las partes del contrato se equivoca acerca de los términos del contrato, esto no es una excusa para no cumplirlo, siendo el caso clásico Smith v Hughes . [14] Ha habido debate sobre si en algún momento los tribunales de hecho tienen en cuenta las intenciones subjetivas de las partes. En Scriven Bros & Co v Hindley & Co [15] Scriven Bros hizo una oferta en una subasta (el subastador operaba como Hindley & Co) por fardos de cáñamo y estopa . El catálogo de la subasta sugería que uno de los lotes contenía tanto cáñamo como estopa. Pero solo contenía estopa. Cuando el subastador intentó hacer cumplir la oferta más alta de Scriven Bros, Lawrence J sostuvo que no podía, porque la venta había sido obtenida por la propia negligencia del subastador. Guenter Treitel ha sostenido que el caso se explica mejor si el tribunal tiene en cuenta las intenciones subjetivas de las partes (es decir, que, de hecho, se estaba contratando cáñamo y estopa). Pero Ewan McKendrick sostiene que este caso todavía se puede explicar si se adopta un enfoque objetivo respecto de los deseos expresados por las partes: una persona razonable en la posición de Hindley no habría pensado que existía un contrato con alguien engañado por su catálogo de subasta preparado de manera negligente. [16]
Un error en los términos del contrato también dará derecho a una de las partes a rescindir el contrato cuando la otra parte haya "aceptado" injustamente una oferta. En Hartog v Colin & Shields [17] Colin & Shields anunció por error pieles de liebre argentinas a 10 peniques la libra, en lugar de por pieza (es decir, las habían hecho mucho más baratas). En el comercio, esas pieles siempre se vendían por pieza. Por lo tanto, cuando un belga llamado Hartog pidió las pieles, el juez Singleton sostuvo que Colin & Shields no necesitaba entregarlas. Una persona razonable no podría haber creído que el precio no era incorrecto.
Sin embargo, puede ser que un documento contractual no haya reflejado adecuadamente las intenciones de las partes, en cuyo caso pueden pedir al tribunal que "rectifique" el acuerdo (es decir, que pretenda que las palabras escritas eran diferentes y emita una orden en consecuencia). Pedir a un tribunal que rectifique un documento no significa pedir que se cambie el contrato. Solo pide que se cambie la grabación del documento. La rectificación es un recurso discrecional equitativo y, por lo tanto, no está disponible para los demandantes que se demoran excesivamente y no tiene efecto contra un comprador de buena fe por valor sin previo aviso . Existe una delgada línea entre la interpretación y la rectificación, ya que la prueba que asiste en la interpretación también es prueba que puede dar lugar a la rectificación. [18] Los demandantes pueden solicitar ambas. [19]
Pero la orden de rectificación es poco frecuente. La razón de ello es la necesidad de promover la certeza. En The Olympic Pride, Mustill LJ señaló: [20]
El Tribunal se muestra reticente a permitir que una parte que tenga plena capacidad y haya firmado un documento con posibilidad de inspección diga después que no es lo que quiso decir. De lo contrario, la certeza y la pronta ejecución se verían obstaculizadas por los constantes intentos de oscurecer la cuestión haciendo referencia a negociaciones precontractuales. Estas consideraciones se aplican con particular fuerza en el ámbito del comercio, donde la certeza es tan importante. En los casos presentados se han empleado diversas expresiones para describir el estándar de prueba que se le exige a la persona que solicita la rectificación. Los abogados en el presente caso coincidieron en que el estándar puede enunciar adecuadamente diciendo que el Tribunal debe estar "seguro" del error y de la existencia de un acuerdo previo o intención común antes de conceder la reparación.
En general, un error unilateral por sí solo no es suficiente para obtener una orden judicial. [21] Sin embargo, se hace una excepción cuando se prueba más allá de toda duda razonable que una de las partes es consciente del error de la otra y se queda de brazos cruzados mientras se registran los detalles incorrectos. [22] La conducta debe ser abusiva, tal vez al desviar la atención con declaraciones falsas y engañosas, pero no debe constituir un error causado por una tergiversación. [23] Así, por ejemplo, en George Wimpey UK (Ltd) v VI Construction Ltd [24] un comprador de terrenos entendió mal la fórmula para evaluar los pagos adicionales si el precio de venta de los apartamentos superaba una cifra determinada. Pero no se demostró que hubiera habido deshonestidad por parte del vendedor, por lo que no se concedió ninguna rectificación.
Para hacer frente a la injusticia que puede derivarse del uso de cláusulas de exclusión, los tribunales tienen a su disposición una variedad de herramientas. Pueden:
Pero antes de 1977 no existía legislación para regular directamente las cláusulas abusivas [25] y la jurisprudencia sobre cláusulas implícitas estaba poco desarrollada. Incluso ahora, con una notable excepción [26] , los tribunales no han aceptado que tengan jurisdicción inherente para controlar las cláusulas abusivas. Es solo en virtud de la legislación que parece existir autoridad. Esto significaba que los modos de interpretación eran mucho más importantes para controlar las cláusulas abusivas. En Gillespie Bros v Roy Bowles Ltd Lord Denning señaló [27]
Los jueces han aprobado, una y otra vez, una desviación del sentido corriente. Lo han hecho con el pretexto de "interpretar" la cláusula. Suponen que la parte no puede haber tenido la intención de decir algo tan irrazonable. Por eso interpretan la cláusula "estrictamente". Recortan el sentido corriente de las palabras y las reducen a proporciones razonables. Para ello emplean toda su habilidad y arte.
Pero, con la excepción de Lord Denning, los tribunales siguen sin estar dispuestos a reservarse un papel explícito para regular los términos contractuales que podrían dar lugar a una injusticia manifiesta. Han dejado esa tarea en manos del Parlamento.
Shylock : ¡Mis acciones recaen sobre mí! Anhelo la ley , el castigo y la pérdida de mi deuda...
Portia : ... prepárate para cortar la carne . No derrames sangre ; no cortes ni más ni menos que una libra de carne; si tomas más o menos que una libra justa, sea solo lo que la haga liviana o pesada en sustancia, o la división de la vigésima parte de un pobre escrúpulo; es más, si la balanza se inclina aunque sea en la estimación de un cabello, mueres y todos tus bienes son confiscados.
W Shakespeare , El mercader de Venecia , Acto IV, escena I
Contra proferentem significa que una cláusula de exclusión se interpreta estrictamente en contra de la parte que intenta invocarla, de modo que cualquier ambigüedad se resuelve en su contra. [28] Como modo de interpretación, se utiliza particularmente contra cláusulas de exclusión por negligencia sobre la base de que los tribunales consideran inherentemente improbable que una de las partes acepte permitir que la otra parte contratante excluya la responsabilidad por su propia negligencia. Sin embargo, desde la promulgación de la UCTA de 1977 , la medida en que los tribunales han empleado la regla contra proferentem ha disminuido. No ha habido tal necesidad de "interpretar el contrato para eliminar" la injusticia.
Una cláusula del contrato de venta de semillas decía que los vendedores no daban "ninguna garantía expresa o implícita" en cuanto a la descripción de las semillas. Las semillas no coincidían con la descripción. Se sostuvo que la cláusula sólo se aplicaba a una garantía y que la descripción era en realidad una condición del contrato.
En un contrato de "automóviles nuevos Singer", la cláusula decía "se excluyen todas las condiciones, garantías y responsabilidades implícitas por ley, derecho consuetudinario o de otro tipo". Se entregó un automóvil usado. Greer LJ señaló que probablemente estaban tratando de evitar Wallis, pero los demandados se habían olvidado de los términos explícitos. En este caso, se incumplió un término explícito.
La lavandería perdió diez pañuelos grandes. «La cantidad máxima permitida por artículos perdidos o dañados es veinte veces el precio de la lavandería», es decir, 11 chelines y 5 peniques. El coste de los pañuelos fue de 5 libras. Lord Greene, señor, sostuvo que la cláusula de limitación era aplicable, porque, aunque no se mencionó la negligencia, los demandados solo podrían haber sido responsables de los pañuelos si hubieran sido negligentes.
La cláusula 8 decía que la Corona mantendría en reparación un cobertizo de carga, donde se almacenaban las mercancías de Canada Steamship. Esto se encontraba en St. Gabriel Basin, en un muelle del puerto interior de Montreal. Desafortunadamente, mientras intentaba mantener el cobertizo en reparación con un soplete de oxiacetileno, un empleado inició un incendio y quemó el cobertizo. Debería haber usado un taladro de mano porque saltaron chispas que prendieron fuego a algunas pacas de algodón. Se destruyeron 533.584 dólares de mercancías, de los cuales 40.714 pertenecían a Canada Steamship. La cláusula 7 decía que "el arrendatario no tendrá derecho a reclamación alguna... por... daños... a... mercancías... que se encuentren... en dicho cobertizo". La cláusula 17 decía que "el arrendatario indemnizará en todo momento... al arrendador por y contra todas las reclamaciones... de quienquiera que sea... de cualquier manera basadas, ocasionadas por o atribuibles a la ejecución de estas presentes, o cualquier acción tomada o cosas hechas... en virtud de las mismas, o el ejercicio de cualquier tipo de derechos que surjan de las presentes". Lord Morton de Henryton, en representación del Consejo Privado, dijo que la cláusula 7 no excluía la responsabilidad por negligencia en términos suficientemente claros y que la cláusula 17 era ambigua y se interpretaría en contra de la Corona. Se podría decir de manera realista que la Corona era estrictamente responsable por los daños a los bienes (por ejemplo, por incumplimiento de la obligación de mantener el cobertizo en reparación) y, por lo tanto, no debería cubrirse la negligencia. Estableció estos principios. (1) si una cláusula excluye expresamente la responsabilidad por negligencia (o un sinónimo apropiado), entonces se le da efecto a eso. Si no, (2) pregunte si las palabras son lo suficientemente amplias como para excluir la negligencia y, si hay dudas, se resuelve en contra de quien se basa en la cláusula. Si se cumple eso, entonces (3) pregunte si la cláusula podría cubrir alguna responsabilidad alternativa distinta a la negligencia y, si puede, la cubre.
'Las cláusulas de limitación no son consideradas por los tribunales con la misma hostilidad que las cláusulas de exclusión: esto se debe a que deben estar relacionadas con otros términos contractuales, en particular con los riesgos a los que la parte demandada puede estar expuesta, la remuneración que recibe y posiblemente también la oportunidad de la otra parte de asegurarse.' Lord Fraser, el Canadá Steamship 'principios no son aplicables en todo su rigor cuando se considera el efecto de las cláusulas que simplemente limitan la responsabilidad.' Se leen contra proferentum y deben ser claros, pero eso es todo. El propósito de las reglas para excluir la responsabilidad es 'la improbabilidad inherente de que la otra parte... haya tenido la intención de liberar al proferens de una responsabilidad que de otro modo recaería sobre él. Pero no existe un grado tan alto de improbabilidad' para las limitaciones.
La tarea primordial del tribunal es dar efecto a las intenciones de las partes, Lord Bingham [6], Lord Hoffmann [61-3], Lord Hobhouse [95] y Lord Scott [116]. Pero las reglas se mantendrán cuando den efecto a las intenciones de las partes. Lord Bingham [11], 'No puede haber duda de la autoridad general de [los principios de Lord Morton], que se han aplicado en muchos casos, y el enfoque indicado es sólido. Los tribunales no deberían inferir ordinariamente que una parte contratante ha renunciado a los derechos que la ley le confiere en una medida mayor que la que los términos del contrato indican que ha elegido hacer.'
Los tribunales intentaron controlar y anular cláusulas de exclusión muy extremas, aquellas que excluían la responsabilidad por incumplimientos muy graves del contrato. La regla simple ahora es que es una cuestión de interpretación si una cláusula de exclusión cubre un incumplimiento fundamental que ocurrió. Lord Denning quería un enfoque de "regla de derecho" de modo que la responsabilidad por algunos incumplimientos fundamentales del contrato nunca pudiera excluirse sin importar cuán amplia fuera la redacción de la cláusula. Pero Suisse Atlantique Societe d'Armament Maritime SA v NV Rotterdamsche Kolen Centrale [1967] 1 AC 361 sostuvo que el enfoque de "regla de interpretación" preferible era interpretar la cláusula en contra de la parte que se basaba en ella. En Harbutt's Plasticine Ltd v Wayne Tank Pump Co Ltd [1970] 1 QB 477, Lord Denning MR aprovechó las ambigüedades de la sentencia y resucitó su propia regla. [30] Pero eso se detuvo al final en...
No existe un poder general para anular cláusulas de exclusión irrazonables.
Todo texto que pretenda excluir un recurso por incumplimiento de contrato disponible en virtud del derecho consuetudinario o como recurso extracontractual está sujeto a un requisito de redacción clara a tal efecto. Lord Diplock estableció la autoridad para este requisito en el caso de Gilbert-Ash (Northern) Ltd. v Modern Engineering (Bristol) Ltd. en 1974:
Al interpretar un contrato de este tipo, se parte de la presunción de que ninguna de las partes tiene la intención de abandonar cualquier recurso por su incumplimiento que surja por imperio de la ley, y se deben utilizar palabras claras y expresas para refutar esta presunción. [31]