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Términos contractuales en el derecho inglés

Los términos contractuales en el derecho inglés son un tema que aborda cuatro cuestiones principales.

Los términos de un contrato son la esencia del mismo y le indican al lector lo que se pretende lograr con el contrato. Por ejemplo, el precio de un bien, el plazo de entrega prometido y la descripción del bien serán términos del contrato.

¿Qué son los términos?

Un término contractual es "cualquier disposición que forme parte de un contrato" [1] Cada término da lugar a una obligación contractual , cuyo incumplimiento puede dar lugar a litigios . No todos los términos se establecen expresamente y algunos términos tienen menos gravedad jurídica, ya que son periféricos a los objetivos del contrato .

Es una cuestión objetiva de hecho si una cláusula constituye la base de un contrato . A modo de ejemplo, la obligación de una actriz de actuar la noche del estreno de una producción teatral es una condición, [3] mientras que la obligación de una cantante de actuar durante los tres primeros días de ensayo es una garantía. [4]

El estatuto también puede declarar que un término o la naturaleza de un término es una condición o garantía; por ejemplo, la Ley de Venta de Bienes de 1979, artículo 15A [5] establece que los términos relacionados con el título, la descripción, la calidad y la muestra (como se describen en la Ley ) son condiciones, salvo en ciertas circunstancias definidas.

El estatus como término

El carácter de término es importante, ya que una parte solo puede emprender acciones legales por el incumplimiento de un término, a diferencia de las declaraciones o meras fanfarronadas. Desde el punto de vista jurídico, solo las declaraciones que constituyen un término crean obligaciones contractuales. Las declaraciones se pueden dividir en los siguientes tipos:

Existen diversos factores que un tribunal puede tener en cuenta para determinar la naturaleza de una declaración, entre ellos:

La regla de la prueba oral limita los elementos que se pueden tener en cuenta al intentar interpretar un contrato . Esta regla prácticamente ha dejado de aplicarse en la legislación del Reino Unido , pero sigue vigente en la legislación australiana.

Términos implícitos

Una cláusula puede ser expresa o implícita. Una cláusula expresa es aquella que las partes establecen durante la negociación o que está escrita en un documento contractual. Las cláusulas implícitas no están establecidas, pero forman parte del contrato .

Términos implícitos en los hechos

El Consejo Privado estableció una prueba de cinco etapas en BP Refinery (Westernport) Pty Ltd v Shire of Hastings : [13]

  1. Razonabilidad y equidad : El término implícito debe ser razonable y equitativo.
  2. Eficacia comercial : el término implícito debe ser necesario para la eficacia comercial del contrato. Por ejemplo, si el término simplemente hace que el contrato funcione mejor, eso no se ajusta a este criterio. Este es el principio establecido en The Moorcock . [14] El juez presidente creó un concepto pintoresco de espectador oficioso ; si el espectador oficioso propugnara un término y ambas partes probablemente responderían "oh, por supuesto", el término está implícito.
  3. Obviedad : El término es tan obvio que no hace falta decirlo. Además, debe haber una y solo una cosa que las partes den a entender. Por ejemplo, en Codelfa Construction Pty Ltd v State Rail Authority of New South Wales , [15] no se podía dar a entender una cláusula relativa a la incapacidad de la empresa constructora para trabajar tres turnos al día porque no estaba claro qué forma habría adoptado. En el derecho inglés , este principio se estableció en el caso de Spring v NASDS , [16] en el contexto de un contrato de afiliación a un sindicato .
  4. Expresión clara : El término debe poder expresarse con claridad. No se requieren conocimientos técnicos específicos.
  5. Coherencia : El término implícito no puede contradecir un término expreso.

En Australia , el Tribunal Superior ha dictaminado que la prueba en BP Refinery se aplica únicamente a los contratos formales , mientras que la prueba en Byrne y Frew v Australian Airlines Ltd [17] se aplicará a los contratos informales:

Términos implícitos en la ley

Se trata de términos que se han implicado en relaciones estandarizadas.

Derecho consuetudinario .

Estos términos se entenderán implícitos en todos los contratos de la misma naturaleza como cuestión de derecho .

Estatutario .

Las normas por las que se rigen muchos contratos se establecen en estatutos especializados que tratan temas particulares. La mayoría de los países , por ejemplo, tienen estatutos que tratan directamente de la venta de bienes, las transacciones de arrendamiento y las prácticas comerciales. Por ejemplo, todos los estados estadounidenses , excepto Luisiana , han adoptado el Artículo 2 del Código Comercial Uniforme, que regula los contratos de venta de bienes. [20] La legislación más importante que implica términos bajo la ley del Reino Unido son la Ley de Venta de Bienes de 1979 , el Reglamento de Protección del Consumidor (Venta a Distancia) de 2000 y la Ley de Suministro de Bienes y Servicios de 1982, que implican términos en todos los contratos mediante los cuales se venden bienes o se prestan servicios.

Términos implícitos por costumbre o comercio

En general, uno está obligado por la costumbre de la industria en la que se desempeña. Para implicar un término debido a la costumbre o al comercio, uno debe probar la existencia de la costumbre, que debe ser notoria, cierta, legal y razonable. [21] [22]

Curso de negociación

Si dos partes han llevado a cabo negocios regularmente en ciertos términos, se puede asumir que los términos son los mismos para cada contrato celebrado, a menos que se haya acordado expresamente lo contrario. Las partes deben haber negociado en numerosas ocasiones y haber sido conscientes del término que se pretende que esté implícito. En Hollier v Rambler Motors Ltd , [23] se consideró que cuatro ocasiones en un período de cinco años eran suficientes. En British Crane Hire Corp Ltd v Ipswich Plant Hire Ltd , [24] se consideró que los términos escritos habían estado implícitos en un contrato oral en el que no había mención de términos escritos.

Buena fe

Es habitual que las negociaciones prolongadas se incluyan en un documento de preacuerdo que incluya una cláusula en el sentido de que el resto del acuerdo se negociará. Aunque estos casos pueden parecer que entran en la categoría de acuerdo para llegar a un acuerdo, los tribunales australianos implicarán una obligación de negociar de buena fe siempre que se cumplan ciertas condiciones [25]

La prueba de si se ha actuado de buena fe es subjetiva; los casos sugieren honestidad y posiblemente también sensatez. No existe una obligación general de actuar de buena fe en el derecho contractual inglés : Lord Denning hizo un intento en una serie de casos durante los años 70 y 80, pero ya no se consideran "buena ley". La legislación europea impone este deber, pero sólo en determinadas circunstancias. Para las circunstancias en las que puede implicarse una obligación de buena fe, véase Yam Seng PTE Ltd v International Trade Corporation Ltd. [26]

El Reglamento sobre cláusulas abusivas en contratos con consumidores de 1999 [27] reg 8 dejará sin efecto cualquier cláusula contractual "abusiva" si se hace entre un vendedor o proveedor y un consumidor. [28] El Reglamento 5 del Instrumento Estatutario desarrolla más sobre el concepto de "abusivo", que es bastante novedoso en la ley inglesa . "Abusivo" es una cláusula que no se negoció individualmente (es decir, forma estándar ) que "provoca un desequilibrio significativo en los derechos y obligaciones de las partes que surgen del contrato en detrimento del consumidor". [29] Esto no es posible si la cláusula no es contraria a la "buena fe"; como en Director General of Fair Trading v First National Bank , [30] donde la falta de una cláusula de interés aparentemente abusiva dejaría al banco expuesto a un trato muy malo por el cual no se podrían cobrar intereses .

Contratos "sujetos a"

Si un contrato especifica "sujeto a contrato", puede caer en una de tres categorías: [31]

  1. Las partes están inmediatamente obligadas por el acuerdo, pero tienen la intención de reformular el trato en un contrato formalizado que no tendrá un efecto diferente; o
  2. Las partes han acordado completamente los términos, pero han condicionado la ejecución de algunos términos del contrato a la creación de un contrato formalizado; o
  3. Se trata simplemente de un acuerdo para acordar, y el trato no se concluirá hasta que se haya redactado el contrato formalizado.

Las autoridades posteriores han estado dispuestas a reconocer una cuarta categoría además de las establecidas en Masters v Cameron . [32]

  2. Las partes tienen la intención de quedar inmediatamente vinculadas por los términos acordados y esperan crear un contrato adicional que reemplace el contrato inicial que contendrá términos adicionales (si se acuerdan).

Si un contrato especifica "sujeto a financiación", impone obligaciones al comprador: [33]

Esto también puede referirse a condiciones contingentes, que se dividen en dos categorías: condición precedente y condición subsiguiente. Las condiciones precedentes son condiciones que deben cumplirse antes de la ejecución de un contrato . Con las condiciones subsiguientes, las partes deben cumplir hasta que la condición no se cumpla. El incumplimiento de una condición repudia el contrato, pero no necesariamente lo resuelve. El repudio siempre dará lugar a una acción por daños y perjuicios. [34]

Notas

  1. ^ Martin, E [ed] y Law, J [ed], Oxford Dictionary of Law , ed6 (2006, Londres:OUP).
  2. ^ No debe confundirse con la garantía del producto, a la que en la ley siempre se hace referencia como "garantía" .
  3. ^ Poussard contra Spires y Pond (1876) 1 QBD 410
  4. ^ Bettini contra Gye (1876) 1 QBD 183
  5. ^ Como lo agregó la Ley de Venta de Bienes de 1994 s4(1).
  6. ^ [1962] 1 Todos los ER 474
  7. ^ Maredelanto Compania Naviera SA contra Bergbau-Handel GmbH , The Mihalis Angelos [1970] 3 Todos ER 125.
  8. ^ [1976] 3 Todos ER 570
  9. ^ [1954] 1 Todos los ER 855
  10. ^ [1957] 1 WLR 370
  11. ^ Routledge contra McKay [1954] 1 Todos ER 855
  12. ^ (1856) 16 EG 396
  13. ^ Refinería BP (Westernport) Pty Ltd contra el condado de Hastings [1977] UKPC 13, (1977) 180 CLR 266
  14. ^ (1889)14 PD64
  15. ^ Codelfa Construction Pty Ltd v State Rail Authority of NSW [1982] HCA 24, (1982) 149 CLR 337 (11 de mayo de 1982), Tribunal Superior (Australia)
  16. ^ [1956] 1 WLR 585
  17. ^ Byrne y Frew v Australian Airlines Ltd [1995] HCA 24, (1995) 185 CLR 410 (11 de octubre de 1995), Tribunal Superior (Australia)
  18. ^ [1976] 2 WLR 562
  19. ^ [1995] 4 Todos ER 745
  20. ^ Para obtener enlaces y comparaciones entre estados sobre la adopción del UCC, consulte Leyes uniformes de Cornell Law.
  21. ^ Con-stan Industries of Australia Pty Ltd contra Norwich Winterthur Insurance (Australia) Ltd [1986] HCA 14, (1986) 160 CLR 226 (11 de abril de 1986), Tribunal Superior (Australia)
  22. ^ Frigaliment Importing Co Ltd v BNS International Sales Corp , 190 F. Supp. 116 (SDNY 1960) (el demandante no pudo probar qué quería decir con "pollo") y UCC § 1-205.
  23. ^ [1972] QB 71
  24. ^ [1975] QB 303
  25. ^ Coal Cliff Collieries Pty Ltd contra Sijehama Pty Ltd (1991) 24 NSWLR 1. Registros de LawCite.
  26. ^ "Yam Seng PTE Ltd v International Trade Corporation Ltd [2013] EWHC 111 (QB) (01 de febrero de 2013)". Bailii.org . Consultado el 7 de septiembre de 2022 .
  27. ^ SI 1999/2083
  28. ^ Para las definiciones, véase el reglamento 3(1).
  29. ^ Reglamento sobre cláusulas abusivas en contratos celebrados con consumidores de 1999, reg. 5(1)
  30. ^ [2001] 3 WLR 1297
  31. ^ Masters contra Cameron [1954] HCA 72, (1954) 91 CLR 353
  32. ^ Baulkham Hills Private Hospital Pty Ltd contra GR Securities Pty Ltd (1986) 40 NSWLR 622 Registros de LawCite.
  33. ^ Meehan contra Jones [1982] HCA 52, (1982) 149 CLR 571
  34. ^ Beale, Hugh G., ed. (2023). Chitty on Contracts . Biblioteca de derecho consuetudinario (35.ª ed.). Londres: Sweet & Maxwell. 28-071. ISBN 9780414115835.