El Boeing XB-38 Flying Fortress fue un único ejemplar de conversión de un B-17E Flying Fortress de producción, para probar si el motor en V Allison V-1710 podría sustituir al motor radial estándar Wright R-1820 durante la Segunda Guerra Mundial.
Se entendía como una versión mejorada del B-17, y una variante que podría usarse si los motores radiales refrigerados por aire Wright R-1820 escasearan.
Sólo fue construido un prototipo, y fue desarrollado desde un bombardero B-17 existente.
Tras unos pocos vuelos, tuvo que ser inmovilizado en tierra debido a un problema con las juntas del colector del motor por las que se escapaban gases de escape.
El XB-38 se destruyó y el proyecto fue cancelado, en parte debido a que los motores V-1710 eran necesarios para otros proyectos como los de los cazas Lockheed P-38 Lightning, Bell P-39 Airacobra, Curtiss P-40 Warhawk, North American P-51A Mustang, y Bell P-63 Kingcobra.