Walter Model

[3]​ Escribe un libro sobre el general von Gneisenau, y es conocido por ser un oficial capaz, siendo retenido en el Reichswehr junto a cuatro mil oficiales, y estuvo alejado de la política en los tiempos convulsos que había en esta época, a pesar de que participó en la represión contra los comunistas del Ruhr en 1920.

Poco después, Model es ascendido a general y se le coloca al mando del XLI Cuerpo Panzer, iniciando el asalto de Moscú.

[1]​ Puso en prácticas nuevas tácticas defensivas, creando pequeños grupos de combate mecanizados, las cuales terminaron resultando un éxito, las cuales no pasaron desapercibidas por Hitler que en enero de 1942 le confía el mando del 9.º Ejército, el cual se vio envuelto en batallas defensivas, lo que lo obligó a seguir combatiendo para no verse cercado por la contraofensiva rusa.

Model dudó del éxito del ataque, igual que Guderian, pues pensaba que los soviéticos superaban a los germanos en número de hombres y equipamiento, viéndose el 9.º Ejército enredado en las posiciones defensivas soviéticas, y tras el fracaso, se retiró con sus hombres al Dniéper, donde anteriormente había ordenado construir posiciones defensivas, lo que le permitió mantener su reputación, aunque ordenó destruir todos los poblados por donde se retiraban sus ejércitos, siendo este el motivo por el que después fue acusado de crímenes de guerra.

[3]​ Constantemente estuvo apuntalando el Frente Oriental, y aunque con fuertes pérdidas, lograba que el Ejército Rojo demorase en gran medida su avance, aunque las mermas militares alemanas no permitían a Model ni al OKH planear más ofensivas de largo alcance.

Para estabilizar el frente, convenció a Hitler para que le diera permiso para la retirada, algo que no pudo hacer von Kluge, ya que este tenía una influencia limitada ante Hitler, y así logró salvar gran cantidad de hombres aunque se perdió gran parte del material bélico, y después de las importantes pérdidas, Model se dedicó a reconstruir el "Grupo de Ejércitos Oeste", ahora en Bélgica/Holanda.

A finales de este año, Hitler decide lanzar la última ofensiva en el frente Oeste para recuperar Bélgica y el norte de Francia, algo que tanto Model como von Rundstedt veían inalcanzable.

Ordenó la disolución de las divisiones bajo su mando, y que los hombres regresaran a sus casas o se rindieran (lo cual era un velado permiso para desertar), no así él mismo, que se sentía obligado por el juramento dado a Hitler y por ser mariscal.