La película está vagamente inspirada en la obra Noches blancas, de Fiódor Dostoyevski.
Allí conoce a dos mujeres: Sandra, la encantadora hija del socio de su padre, y Michelle, una atractiva vecina con problemas emocionales.
Ya había trabajado con él en We Own the Night (La noche es nuestra) y La otra cara del crimen.
Así, junto con Two Lovers, han coincidido en tres de las cuatro películas del director.
Como curiosidad, casi todos los miembros del equipo de la película son de origen judío ruso o simplemente judío, su director James Gray, los productores Mark Cuban y Tod Wagner, el montador John Axelrad, el director de fotografía Joaquín Baca-Asay (sefardí), el director de reparto Douglas Aibel y los cuatro actores principales, desdendientes, como el cineasta y los protagonistas, de emigrantes rusos judíos: Joaquim Phoenix (nacido Joaquin Rafael Bottom Dunetz), Gwyneth Paltrow (nacida Gwyneth Kate Weigert Paltrowitch Danner), Vinessa Shaw (nacida Vinessa Elizabeth Schwartz Damante) y Moni Moshonov.