[4]​ Surgieron una serie de revueltas contra las autoridades españolas, causadas principalmente por imposiciones religiosas y económicas a la población holandesa que también buscaba poner fin al duro gobierno del español Duque de Alba, gobernador general de los Países Bajos.

Los rebeldes holandeses esperaban expulsar a Alba y sus tropas españolas del país por lo que las hostilidades aumentaron, lo que llevó a la Guerra de los Ochenta Años.

Liderado por Bernard Nicholas, el intento de asalto fue exitoso ya que las defensas exteriores se incautaron, pero poco después una salida de la guarnición logró expulsar a los holandeses.

Middelburg aún no había sido asediado y los españoles pudieron abastecer la ciudad sin ningún obstáculo.

[6]​ Los rebeldes incluyeron un regimiento inglés bajo Thomas Morgan y algunas insignias escocesas y además recientemente se había fortalecido por un número de reclutas no entrenados de Inglaterra.

Los rebeldes pronto aparecieron en el castillo de Westhoven, ubicado al este de la ciudad, Tseraerts lideró un asalto que lo capturó, luego saqueó una abadía y luego la prendió fuego.

D'Avila envió algunas compañías por tierra a Middelburg y logró abastecer la ciudad.

[3] El 5 de agosto, el cercano Fort Rammekens fue asaltado y capturado por los holandeses e ingleses dirigidos por Jacobus Schotte y poco a poco los puntos fuertes fueron conquistados lentamente uno por uno.

Ningún barco logró llegar a Middelburg y esto fue un gran golpe para los españoles.

[6] A principios de febrero, la ciudad durante más de doce días no tuvo comida; Mondragón envió varios mensajeros a Requesens, pero nunca recibió una respuesta porque los mensajeros con cartas fueron interceptados.