Son asaltados por Skitters, soldados aliens de seis patas, y Mechs, máquinas bípedas que son cazadoras-asesinas, pero logran controlar la situación y adquirir suficientes suministros para durar un par de días.
El intercambio se ve interrumpido por una nave alienígena, que mata a la mayoría de los forajidos.
En su lugar, otro soldado de la 2nd Mass, Mike, casualmente termina salvando a su propio hijo capturado.
Hal entra al hospital donde descansan los Skitters usando el arnés que le fue retirado a Rick para hacerse pasar por uno de ellos, logra llegar hasta donde se encuentra su hermano y ataca al alien, rescatando a todo el grupo.
Tom, Weaver y Mike persiguen a la familia para convencerlos de quedarse.
A lo largo del camino se encuentran Terry Clayton, quien era el líder de la 7th Mass hasta que la unidad entera fue aniquilada por Skitters y Mechs.
Mientras tanto, Ben parece estar recuperándose muy bien, tan bien que preocupa a Hal.
El grupo decide que los niños deben trasladarse a un lugar seguro, liderado por Clayton y Mike.
Al final se revela que Clayton ha capturado a Pope y lo mantiene prisionero.
Tom llega poco después y Clayton lo convence de que Pope fue "asesinado" durante el fuego cruzado.
Rick le dice a Ben que no comprende cómo las personas pueden matarse unas a otras, que la naturaleza humana es violenta y luego le dice "nosotros nunca haríamos eso con nuestra gente, debes entenderlo".
Matt sostiene una conversación con Pope sobre los Mech dándole una gran idea para fabricar nuevas armas.
Hal y Margaret regresan de la guardia y le informan al Capitán que hay huellas frescas de Skittersy Mechs, por lo que Weaver decide adelantar el ataque.
-Estreno para Latinoamérica: 12 de agosto de 2011 Rick se escapa para reunirse de nuevo con los Skitters y conoce a Megan; ella, hablando por los aliens, le pide que le cuente todo lo que sabe acerca del 2nd Mass y a cambio, ella lo llevará con los Skitters.
Sabiendo que los Skitters conocen la localización del 2nd Mass, Tom decide evacuar a los civiles.
Un Mech ataca la escuela pero es derribado por los combatientes gracias a las balas fabricadas por Pope, mientras Scott y Ben tratan de encontrar de nuevo la frecuencia Skitter hasta dar con ella, pero la potencia es muy débil y necesitan hacerla más fuerte, así que Ben sugiere el asta de la bandera.
Tom y Weaver buscan acercarse más a la base, pero en el camino se encuentran con Karen quien está acompañada por uno de los líderes, que desciende de una nave; Karen le dice a Tom que ellos están asombrados por el nivel de resistencia que han presentado y que desean hablar con él, Tom se niega, pero ella le dice que entonces no dejarán en paz a Ben; Weaver le advierte que es una trampa, pero ahora Tom está decidido a aceptar el trato, toma la mano de Karen y se disponen a entrar a la nave.