En 1931 Theo Mackeben preparó una versión radicalmente nueva de Gräffin Dubarry, que estructuró en 9 cuadros.

Para ello Paul Knepler, Ignaz Michael Welleminsky y Hans Martin Cremer escribieron un nuevo libreto mientras que el propio Mackeben empleó materia musical ajeno a la partitura original tomado de otras obras de Millöcker.

Un encargo lleva a Marie Jeanne al estudio del pintor René Lavallery.

Inmediatamente concibe la idea de reclutar a la joven como herramienta para sus siniestros planes.

Cuando René regresa a su estudio, su novia no le cuenta nada sobre el incidente.

Sin embargo, una vecina chismosa se explaya y le describe sin escatimar detalles lo que dice haber visto.

El conde reconoce inmediatamente en la bailarina Manon a la modista Marie Jeanne.

De nuevo intenta utilizarla en sus planes políticos: El rey Luis XV empieza a estar cansado de su madura amante Pompadour y desea que una mujer más joven la suceda.

La mariscala está confabulada con el conde Dubarry, ya que también odia al duque de Choiseul y a su engreída hermana.

Esto sucede demasiado rápido para Marie Jeanne que se niega a seguir el juego.

Ella sospecha inmediatamente que René se lo ha filtrado aunque ¡en realidad, ha sido el conde Dubarry!

Se despide de él disponiéndose a aceptar la invitación del rey.