La trama gira en torno a un científico que tras ser desfigurado y dado por muerto por un grupo de mafiosos decide vengarse usando un revolucionario invento que le permite adquirir la apariencia de cualquier persona durante 99 minutos.
[4] El científico Doctor Peyton Westlake es un piadoso y amable científico que está desarrollando un nuevo tipo de piel sintética para ayudar a las víctimas de graves quemaduras.
Sin saberse su identidad, es llevado a un hospital y declarado desahuciado, por lo que, como medida piadosa para que no sufra en sus últimas horas, le cortan los nervios del tracto espino talámico para que pierda el sentido del tacto y ya no sienta dolor físico.
Westlake ahora tiene una agenda completa: hacer que la piel dure más de 99 minutos, visitar a Julie, estudiar a sus enemigos e incluso imitar sus patrones de voz para asumir sus identidades para causar confusión, sembrar discordia y robar el dinero sucio que obtienen para financiar su investigación.
Julie visita a Strack para explicarle que ya no puede verlo, pero descubre el memorándum Bellasarious en su escritorio, confirmando que Strack colaboró con Durant todo el tiempo.
Tras secuestrar a Julie, los mafiosos atacan el laboratorio, pero son neutralizados y eliminados sistemáticamente, desembocando todo con Durant disparándole a Westlake desde un helicóptero hasta que éste logra hacerlo estrellarse.
Tras sobrevivir al choque, Durant se reúne con Strack en su edificio en construcción con la cautiva Julie de la que pretende deshacerse.
Sorprendentemente Strack revela que Durant es en realidad Westlake, a quien descubrió ya que no conocía detalles sobre la vida del mafioso, iniciando una pelea en lo alto de la estructura en construcción.
Sam Raimi tenía mucho interés en adaptar un cómic a una película.
Sin embargo él no tuvo éxito al respecto y por ello decidió crear su propio cómic.
Ese guionista fue Chuck Pfarrer y también reclutó a su hermano Ivan Raimi para ello, ya que, como médico, podía ayudar en el aspecto médico y científico de la película.
Allí hubo problemas a causa de discrepancias entre Raimi y el productor Tapert.