El film empieza cuando un trabajador petrolero llamado Chester (Cambridge) vuelve a su hogar suburbano desde el Polo Norte, trayendo consigo un misterioso pedazo de material congelado hallado dentro de una bulldozer encontrado en algún sitio.

Cuando lo lleva a un laboratorio para analizarlo, deja el contenedor de almacenaje en el congelador, pero por accidente "la Masa" (un nombre que está en la película original) se suelta y empieza a comer.

Lisa (Gilford) va hasta donde está (o estaba) Chester y en el proceso casi es devorada por la Masa, pero escapa, aunque nadie la cree, ni siquiera su novio Bobby (Walker).

Mientras tanto, la criatura se dirige hacia el pueblo: algunas de sus víctimas incluyen dos hippies (Cindy Williams y Randy Stonehill) en un desagüe para tormentas, a un barbero (Sheley Berman) y su cliente (fuera de cámara), unos transeúntes (protagonizados por el director Hagman, Burguess Meredith y Del Close), un Maestro Scout (Dick Van Patten), una granja entera de pollos, un hippie en un cochecito (Gerrit Graham) y su novia (Carol Lynley).

En una entrevista de la revista Fangoria, el guionista Anthony Harris admitió que buena parte del material de la película fue improvisado y lo escrito fue ignorado.