Fuerzas extraterrestres los atacan en una emboscada al acercarse a la comisaría, causando varias bajas.
En la comisaría, el pelotón se encuentra a cinco civiles: una veterinaria de nombre Michele (Bridget Moynahan); tres niños llamados Héctor Rincón, Kirsten (Joey King) y Amy; y el padre de Héctor, Joe (Michael Peña).
Los oteadores divisan un autobús cuando queda una hora para el bombardeo, y Martínez decide usarlo para huir de la ciudad.
Stavrou, el soldado de Nueva Jersey, logra arrancar el autobús al tiempo que los alienígenas llegan a la comisaría, y parten con cuarenta minutos por delante para recorrer las 25 millas que los separan de la base.
Rincón toma el rifle de Mottola y logra matar un extraterrestre, pero es alcanzado y queda gravemente herido, mientras que Martínez, herido, ordena a Nantz hacerse cargo de la misión y se inmola con C-4 en el autobús tras haber atraído hacia sí a los extraterrestres con su cañón, pese a las protestas de Nantz, que dice «otra vez no».
El pelotón hace la cuenta atrás a la hora prevista del bombardeo pero este no se produce.
Santos echa en cara a Nantz nunca sonreír, y él la manda con Harrison.
Héctor repite esta frase, todos lloran y Nantz le promete sacarlo de allí con un abrazo.
Desde una torre de observación, ven cómo las aeronaves extraterrestres bombardean los edificios, y se proponen escoltar a los civiles hasta el punto de evacuación, en caso de que este existiere aún, en lo que logran hacerse con un blindado LAV 25 y un humvee, atropellando a varios extraterrestres por el camino.
El helicóptero sufre una pérdida de corriente, que Nantz relaciona con un área apagada en tierra, conjeturando que puede ser la ubicación del centro de comando alienígena desde donde se dirige a los aviones no tripulados.
Nantz entrega a Michele una carta para la esposa de Martínez y se descuelga del helicóptero para hacer un reconocimiento.
Las fuerzas alienígenas retroceden cuando sus aviones teledirigidos, sin control, caen al suelo y mientras, llegan los refuerzos para evacuar a los marines supervivientes.
Se usaron efectos especiales, poco habituales en el área de Shreveport, incluyendo pirotecnia.
Durante este periodo fueron rodadas varias escenas del MV-22B volando y girando en tierra.
Sony Pictures sospechaba que los hermanos Strause habían creado su propia película basada en una invasión alienígena a Los Ángeles, Skyline, que competiría con el lanzamiento de su película Battle: Los Ángeles.
Los hermanos la habrían creado usando los recursos que habían obtenido mientras trabajaban en Battle: Los Ángeles sin el consentimiento de Sony Pictures.