Un recibo de depósito estadounidense (abreviado ADR , y a veces escrito depositario ) es un valor negociable que representa valores de una empresa extranjera y permite que las acciones de esa empresa se negocien en los mercados financieros de EE. UU . [1]
Las acciones de muchas empresas no estadounidenses se negocian en las bolsas de valores estadounidenses a través de ADR, que están denominados y pagan dividendos en dólares estadounidenses , y pueden negociarse como acciones normales. [2] Los ADR también se negocian durante el horario comercial de EE. UU., a través de corredores de bolsa estadounidenses . Los ADR simplifican la inversión en valores extranjeros porque el banco depositario "administra todas las cuestiones de custodia, moneda e impuestos locales". [3]
El primer ADR fue introducido por JP Morgan en 1927 para el minorista británico Selfridges en la Bolsa de Nueva York, precursora de la Bolsa de Valores estadounidense . [4]
Son el equivalente estadounidense de un recibo de depósito global (GDR). Los valores de una empresa extranjera que están representados por un ADR se denominan American Depositary Shares ( ADS ).
Los ADR son un tipo de recibo de depósito (DR), que son valores negociables que representan valores de empresas ajenas al mercado en el que cotiza el DR. Los DR permiten a los inversores nacionales comprar valores de empresas extranjeras sin los riesgos o inconvenientes que conllevan las transacciones transfronterizas y entre divisas. Las empresas pueden optar por emitir certificados de depósito en otra jurisdicción por una serie de razones comerciales, incluida la indicación a sus inversores y clientes sobre su estándar mejorado de gobierno corporativo. [5]
Cada ADR es emitido por un banco custodio nacional cuando las acciones subyacentes se depositan en un banco depositario extranjero , generalmente por un corredor que ha comprado las acciones en el mercado abierto local de la empresa extranjera. Un ADR puede representar una fracción de una acción, una sola acción o varias acciones de un valor extranjero. El tenedor de un DR tiene derecho a obtener el valor extranjero subyacente que representa el DR, pero los inversionistas generalmente encuentran más conveniente ser propietario del DR. El precio de un DR generalmente sigue el precio del título extranjero en su mercado local, ajustado por la relación entre DR y acciones de empresas extranjeras. En el caso de empresas domiciliadas en el Reino Unido , la creación de ADR conlleva una comisión de creación del 1,5%; Esta tarifa de creación es diferente del impuesto de reserva del impuesto de timbre que cobra el gobierno del Reino Unido. Los bancos depositarios tienen diversas responsabilidades ante los tenedores de DR y ante la empresa extranjera emisora que representa el DR.
Cuando una empresa establece un programa de ADR, debe decidir qué quiere exactamente del programa y cuánto tiempo, esfuerzo y otros recursos está dispuesta a comprometer. Por esta razón, existen diferentes tipos de programas o instalaciones que una empresa puede elegir.
Las acciones no patrocinadas se negocian en el mercado extrabursátil (OTC). Estas acciones se emiten de acuerdo con la demanda del mercado y la empresa extranjera no tiene ningún acuerdo formal con un banco depositario. Los ADR no patrocinados suelen ser emitidos por más de un banco depositario. Cada depositario administra únicamente los ADR que ha emitido. Dado que la empresa no participa formalmente en una emisión no patrocinada, la motivación de la empresa para cotizar en el extranjero es irrelevante para los programas no patrocinados. Más bien, la dinámica de este mercado está determinada por la estructura de incentivos de tres tipos de actores: los tenedores de valores en el país, los inversores en certificados de depósito en el extranjero y los intermediarios (bancos depositarios y bolsas). [6]
Los recibos de depósito de nivel 1 son el nivel más bajo de ADR patrocinados que se pueden emitir. Cuando una empresa emite ADR patrocinados, tiene un depositario designado que también actúa como su agente de transferencia .
La mayoría de los programas de recibos de depósito estadounidenses que se comercializan actualmente se emiten a través de un programa de Nivel 1. Esta es la forma más conveniente para que una empresa extranjera negocie sus acciones en los Estados Unidos.
Las acciones de nivel 1 solo se pueden negociar en el mercado OTC y la empresa tiene requisitos mínimos de presentación de informes ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC). La empresa no está obligada a emitir informes trimestrales o anuales de conformidad con los US GAAP . Sin embargo, la empresa debe tener un valor cotizado en una o más bolsas de valores de una jurisdicción extranjera y debe publicar en inglés en su sitio web su informe anual en la forma requerida por las leyes del país de constitución, organización o domicilio.
Las empresas con acciones que cotizan bajo un programa de Nivel 1 pueden decidir actualizar su programa a un programa de Nivel 2 o Nivel 3 para una mejor exposición en los mercados de Estados Unidos.
Los programas de recibos de depósito de nivel 2 son más complicados para una empresa extranjera. Cuando una empresa extranjera desea establecer un programa de Nivel 2, debe presentar una declaración de registro ante la SEC y está bajo la regulación de la SEC. Además, la empresa debe presentar un Formulario 20-F anualmente. El formulario 20-F es el equivalente básico de un informe anual ( formulario 10-K ) para una empresa estadounidense. En sus presentaciones, la empresa debe seguir los estándares GAAP de EE. UU. o las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) publicadas por el IASB .
La ventaja que tiene la empresa al actualizar su programa al Nivel 2 es que las acciones pueden cotizar en una bolsa de valores estadounidense. Estas bolsas incluyen la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), NASDAQ y NYSE MKT .
Mientras cotice en estas bolsas, la empresa debe cumplir con los requisitos de cotización de la bolsa . Si no lo hace, es posible que lo eliminen de la lista y lo obliguen a rebajar su programa de ADR.
Un programa de Recibo de Depósito Americano de Nivel 3 es el nivel más alto que una empresa extranjera puede patrocinar. Debido a esta distinción, la empresa debe cumplir con reglas más estrictas similares a las que siguen las empresas estadounidenses.
Establecer un programa de Nivel 3 significa que la empresa extranjera no sólo está tomando medidas para permitir que las acciones de su mercado local se depositen en un programa de ADR y se negocien en los Estados Unidos; en realidad está emitiendo acciones para obtener capital. De acuerdo con esta oferta, la empresa debe presentar un formulario F-1 , que es el formato de un prospecto de acciones. También deben presentar un Formulario 20-F anualmente y cumplir con los estándares US GAAP o IFRS publicados por IASB. Además, cualquier información importante proporcionada a los accionistas en el mercado local debe presentarse ante la SEC a través del Formulario 6-K .
Las empresas extranjeras con programas de Nivel 3 a menudo publican materiales que son más informativos y más adaptables a sus accionistas estadounidenses porque dependen de ellos para obtener capital. En general, las empresas extranjeras con un programa de Nivel 3 establecido son las más fáciles de encontrar información. Los ejemplos incluyen Vodafone , Petrobras y China Information Technology, Inc. (CNIT).
Las empresas extranjeras que quieran que sus acciones se limiten a ser comercializadas únicamente por determinadas personas pueden establecer un programa restringido. Existen dos reglas de la SEC que permiten este tipo de emisión de acciones en los Estados Unidos: la Regla 144-A y el Reglamento S. Los programas de ADR que operan bajo una de estas dos reglas representan aproximadamente el 30% de todos los ADR emitidos.
Algunas empresas extranjeras establecerán un programa de ADR según la Regla 144A de la SEC . Esta disposición convierte la emisión de acciones en una colocación privada . Las acciones de empresas registradas según la Regla 144-A son acciones restringidas y solo pueden ser emitidas o negociadas por compradores institucionales calificados (QIB).
Por lo general, a los accionistas públicos estadounidenses no se les permite invertir en estos programas de ADR, y la mayoría se mantienen exclusivamente a través de Depository Trust & Clearing Corporation , por lo que a menudo hay muy poca información sobre estas empresas.
Las características incluyen:
La otra forma de restringir la negociación de acciones depositarias a inversores públicos estadounidenses es emitirlas según los términos del Reglamento S de la SEC . Esta regulación significa que las acciones no están ni estarán registradas ante ninguna autoridad reguladora de valores de EE. UU.
Las acciones de la Regulación S no pueden ser poseídas ni negociadas por ninguna "persona estadounidense" según lo definido por las reglas de la Regulación S de la SEC. Las acciones están registradas y emitidas a residentes extraterritoriales no estadounidenses.
Los ADR de Regulación S pueden fusionarse en un programa de Nivel 1 después de que haya expirado el período de restricción, y el emisor extranjero elige hacerlo.
Se pueden obtener nuevos ADR depositando las acciones nacionales correspondientes de la empresa en el banco depositario que administra el programa de ADR o, en cambio, se pueden obtener ADR existentes en el mercado secundario. Esto último se puede lograr comprando ADR en una bolsa de valores de EE. UU. o comprando las acciones nacionales subyacentes de la empresa en su bolsa principal y luego canjeándolas por ADR; Estos swaps se denominan "crossbook swaps" y en muchas ocasiones representan la mayor parte de la negociación secundaria de ADR. Esto es especialmente cierto en el caso de la negociación de ADR de empresas del Reino Unido, donde la creación de nuevos ADR genera un impuesto de reserva del impuesto de timbre (SDRT) del 1,5% por parte del gobierno del Reino Unido; En cambio, la obtención de ADR existentes en el mercado secundario (ya sea mediante swaps cruzados o en bolsa) no está sujeta al SDRT.
La mayoría de los programas ADR están sujetos a una posible terminación. La terminación del acuerdo ADR resultará en la cancelación de todos los recibos de depósito y la posterior exclusión de todas las bolsas en las que negocian. La terminación puede ser a discreción del emisor extranjero o del banco depositario, pero normalmente es a petición del emisor. Puede haber una serie de razones por las cuales los ADR terminan, pero en la mayoría de los casos el emisor extranjero está atravesando algún tipo de reorganización o fusión .
Los propietarios de ADR generalmente reciben una notificación por escrito al menos treinta días antes de la rescisión. Una vez notificado, un propietario puede entregar sus ADR y recibir los valores extranjeros representados por el Recibo, o no hacer nada. Si un titular de ADR elige tomar posesión de las acciones extranjeras subyacentes, no hay garantía de que las acciones se negocien en ninguna bolsa de EE. UU. El titular de las acciones extranjeras tendría que encontrar un corredor que tenga autoridad comercial en el mercado extranjero donde se negocian esas acciones. Si el propietario continúa reteniendo los ADR después de la fecha efectiva de terminación, el banco depositario continuará reteniendo los valores depositados en el extranjero y cobrará dividendos, pero dejará de distribuirlos a los propietarios de ADR.
Por lo general, hasta un año después de la fecha efectiva de la rescisión, el banco depositario liquidará y asignará los ingresos a esos respectivos clientes. Muchas casas de bolsa estadounidenses pueden seguir manteniendo acciones extranjeras, pero pueden carecer de la capacidad de comercializarlas en el extranjero.
En 2013, una empresa con sede en China compuesta por varias sociedades holding extraterritoriales llamada Autohome (ATHM) ofreció 7.820.000 acciones de depósito estadounidenses (ADS) que representan sus 7.820.000 acciones ordinarias Clase A de su oferta pública inicial . [7] Los detalles se pueden encontrar en su prospecto de fecha 16 de diciembre de 2013, bajo el registro No. 333-192085 presentado de conformidad con la Regla 424(b)(4) de la Ley de Bolsa de Valores de EE. UU. de 1933 .