Una compra por parte de la dirección ( MBO , por sus siglas en inglés) es una forma de adquisición en la que los directivos actuales de una empresa adquieren una gran parte, o la totalidad, de la empresa, ya sea de una empresa matriz o de un individuo . Las compras por parte de la dirección y/o apalancadas se convirtieron en fenómenos conocidos de la economía empresarial de la década de 1980. Estas llamadas MBO se originaron en los EE. UU., se extendieron primero al Reino Unido y luego al resto de Europa. La industria del capital de riesgo ha desempeñado un papel crucial en el desarrollo de las compras en Europa, especialmente en operaciones más pequeñas en el Reino Unido, los Países Bajos y Francia. [1]
Las adquisiciones por parte de los directivos son similares en todos los aspectos legales a cualquier otra adquisición de una empresa. La naturaleza particular de la adquisición por parte de los directivos reside en la posición de los compradores como directivos de la empresa y las consecuencias prácticas que se derivan de ello. En particular, es probable que el proceso de diligencia debida sea limitado, ya que los compradores ya tienen pleno conocimiento de la empresa a su disposición. También es poco probable que el vendedor ofrezca a los directivos más que las garantías más básicas, sobre la base de que estos saben más sobre la empresa que los vendedores y, por lo tanto, estos no deberían tener que garantizar el estado de la empresa.
Algunas preocupaciones sobre las compras de acciones por parte de la gerencia son que la información asimétrica que poseen los directivos puede ofrecerles una ventaja injusta en relación con los propietarios actuales. La posibilidad inminente de una MBO puede conducir a problemas de principal-agente , riesgo moral y tal vez incluso a la sutil manipulación a la baja del precio de las acciones antes de la venta mediante la divulgación de información adversa, incluido el reconocimiento acelerado y agresivo de pérdidas, el lanzamiento público de proyectos cuestionables y sorpresas adversas de ganancias. Estos problemas hacen que la recuperación por parte de los accionistas que presenten una demanda impugnando la MBO sea más probable que las impugnaciones a otros tipos de fusiones y adquisiciones . [2] Naturalmente, estas preocupaciones de gobernanza corporativa también existen siempre que la alta gerencia actual pueda beneficiarse personalmente de la venta de su empresa o sus activos. Esto incluiría, por ejemplo, grandes bonificaciones de despedida para los directores ejecutivos después de una adquisición o compra de acciones por parte de la gerencia.
Dado que la valoración corporativa suele estar sujeta a una considerable incertidumbre y ambigüedad, y dado que puede verse fuertemente influenciada por información asimétrica o privilegiada, algunos cuestionan la validez de las MBO y consideran que representan potencialmente una forma de tráfico de información privilegiada .
La mera posibilidad de una MBO o de una importante bonificación por despido en el momento de la venta puede crear incentivos perversos que pueden reducir la eficiencia de una amplia gama de empresas, incluso si siguen siendo empresas públicas. Esto representa una externalidad negativa potencial sustancial . Los administradores de la empresa objetivo también pueden, en ocasiones, crear una sociedad holding con el fin de comprar las acciones de la empresa objetivo.
Las adquisiciones por parte de los directivos son llevadas a cabo por equipos directivos que desean obtener una recompensa financiera por el desarrollo futuro de la empresa de forma más directa que si lo hicieran como empleados únicamente. Una adquisición por parte de los directivos también puede ser atractiva para el vendedor, ya que puede estar seguro de que la futura empresa independiente contará con un equipo directivo dedicado, lo que proporciona una protección sustancial contra el fracaso y, por lo tanto, la prensa negativa. [ Aclaración necesaria ] Además, en el caso de que la adquisición por parte de los directivos esté respaldada por un fondo de capital privado (véase más abajo), el capital privado, dado que existe un equipo directivo dedicado, probablemente pagará un precio atractivo por el activo.
La dirección de una empresa no suele disponer del dinero necesario para comprarla directamente. En primer lugar, buscaría un préstamo en un banco , siempre que éste estuviera dispuesto a aceptar el riesgo . Las compras por parte de la dirección suelen considerarse demasiado arriesgadas para que un banco financie la compra mediante un préstamo. Normalmente, se pide a los equipos directivos que inviertan una cantidad de capital que sea significativa para ellos personalmente, en función de la fuente de financiación o de la determinación del banco sobre la riqueza personal del equipo directivo. A continuación, el banco presta a la empresa la parte restante del importe pagado al propietario. Las empresas que busquen de forma proactiva fuentes de financiación agresivas deberían reunir los requisitos para una financiación de deuda total de al menos cuatro veces (4X) [ cita requerida ] el flujo de caja .
Si un banco no está dispuesto a prestar, la dirección normalmente recurrirá a inversores de capital privado para financiar la mayor parte de la compra. Una gran proporción de las compras de empresas por parte de la dirección se financian de esta manera. Los inversores de capital privado invertirán dinero a cambio de una parte de las acciones de la empresa, aunque también pueden conceder un préstamo a la dirección. La estructura financiera exacta dependerá del deseo del inversor de equilibrar el riesgo con su rendimiento, siendo la deuda menos arriesgada pero menos rentable que la inversión de capital .
Aunque la dirección no tenga recursos para comprar la empresa, las firmas de capital privado exigirán que cada uno de los directivos haga la mayor inversión que pueda permitirse para garantizar que tengan un interés abrumador en el éxito de la empresa. Es habitual que la dirección vuelva a hipotecar sus casas para adquirir un pequeño porcentaje de la empresa.
Es probable que los inversores de capital privado tengan objetivos algo diferentes a los de la dirección. Por lo general, su objetivo es maximizar su rentabilidad y retirarse después de 3 a 5 años, minimizando al mismo tiempo el riesgo para ellos mismos, mientras que la dirección rara vez mira más allá de sus carreras en la empresa y adopta una visión a largo plazo.
Si bien algunos objetivos coinciden (en particular, el objetivo principal de la rentabilidad ), pueden surgir ciertas tensiones. Los inversores impondrán invariablemente a la dirección las mismas garantías en relación con la empresa que los vendedores se negaron a darle. Esta "brecha de garantía" significa que la dirección asumirá todo el riesgo de cualquier defecto en la empresa que afecte a su valor.
Como condición de su inversión, los inversores también impondrán a la dirección numerosas condiciones relativas a la forma de gestionar la empresa. El objetivo es garantizar que la dirección gestione la empresa de forma que maximice los beneficios durante el plazo de la inversión de los inversores, mientras que la dirección podría haber esperado construir la empresa para obtener beneficios a largo plazo. Aunque ambos objetivos no siempre son incompatibles, la dirección puede sentirse limitada.
El mercado europeo de adquisiciones alcanzó un valor de 43.900 millones de euros en 2008, una caída del 60% respecto de los 108.200 millones de euros de operaciones en 2007. La última vez que el mercado de adquisiciones alcanzó este nivel fue en 2001, cuando alcanzó sólo 34.000 millones de euros. [3]
En determinadas circunstancias, es posible que la dirección y el propietario original de la empresa lleguen a un acuerdo en virtud del cual el vendedor financie la compra. El precio pagado en el momento de la venta será nominal, y el precio real se pagará en los años siguientes con los beneficios de la empresa. El plazo de pago suele ser de entre 3 y 7 años.
Esto representa una desventaja para la parte vendedora, que debe esperar a recibir su dinero después de haber perdido el control de la empresa. También depende, si se utiliza un earn-out, de que los beneficios devueltos aumenten significativamente después de la adquisición, para que la operación represente una ganancia para el vendedor en comparación con la situación previa a la venta. Esto normalmente solo sucederá en circunstancias muy particulares. La estructura óptima sería convertir el earn-out en una contraprestación diferida contratada, que tiene beneficios convincentes para el vendedor, ya que fija legalmente el monto total futuro que se le pagará. Se paga como una anualidad trimestral y luego el vendedor debe asegurar la anualidad contratando una garantía de contraprestación diferida de una institución de garantía independiente. El beneficiario directo de la garantía es el vendedor y, si la empresa vendida se vuelve insolvente, después de su venta, con cualquier pago diferido pendiente adeudado al vendedor, entonces la garantía pagará el dinero al vendedor en nombre del comprador.
El vendedor acepta la financiación por razones fiscales, ya que la contraprestación se clasificará como ganancia de capital en lugar de como ingreso. También puede recibir algún otro beneficio, como un precio de compra general más alto que el que obtendría con una compra normal.
La ventaja para la gerencia es que no necesita involucrarse con capital privado o un banco y mantendrá el control de la empresa una vez que se haya pagado la contraprestación.
Un ejemplo clásico de una MBO fue el de Springfield Remanufacturing Corporation , una antigua planta en Springfield, Missouri , propiedad de Navistar (en ese momento, International Harvester ) que estaba en peligro de ser cerrada o vendida a terceros hasta que sus gerentes compraran la empresa. [4]
En el Reino Unido, New Look fue objeto de una compra por parte de la dirección en 2004 por parte de Tom Singh , el fundador de la empresa que la había sacado a bolsa en 1998. Contó con el respaldo de las firmas de capital privado Apax y Permira , que ahora poseen el 60% de la empresa. Un ejemplo anterior de esto en el Reino Unido fue la compra por parte de la dirección de Virgin Interactive a Viacom , dirigida por Mark Dyne.
El grupo Virgin ha sufrido varias adquisiciones por parte de la dirección en los últimos años. El 17 de septiembre de 2007, Richard Branson anunció que la filial británica de Virgin Megastores se vendería como parte de una adquisición por parte de la dirección y, a partir de noviembre de 2007, se conocería con un nuevo nombre, Zavvi . El 24 de septiembre de 2008, otra parte del grupo Virgin, Virgin Comics, sufrió una adquisición por parte de la dirección y cambió su nombre a Liquid Comics . En el Reino Unido, Virgin Radio también sufrió un proceso similar y se convirtió en Absolute Radio .
En Australia, otro grupo de tiendas de música y entretenimiento fue objeto de una compra por parte de la gerencia en septiembre de 2009, cuando el propietario y fundador de Sanity , Brett Blundy , vendió la División de Entretenimiento de BB Retail Capital (incluyendo Sanity y las franquicias australianas de Virgin Entertainment y HMV ) al Director de Entretenimiento de la compañía, Ray Itaoui. Esto fue por una suma no revelada, dejando a Sanity Entertainment para convertirse en una empresa privada por derecho propio. [5] [6]
Hitman es unaserie de videojuegos de sigilo desarrollada por lacompañía danesa IO Interactive , que anteriormente fue publicada por Eidos Interactive y Square Enix . IO Interactive siguió siendo una subsidiaria de Square Enix hasta 2017, cuando Square Enix comenzó a buscar vendedores para el estudio. IO Interactive completó una compra de gestión, recuperando su estatus independiente y conservando los derechos de Hitman , en junio de 2017. [7]