40°42′19″N 74°00′43″W / 40.70536°N 74.01198°W / 40.70536; -74.01198
Drexel Burnham Lambert Inc. fue un banco de inversión multinacional estadounidense que se vio obligado a declararse en quiebra en 1990 debido a su participación en actividades ilegales en el mercado de bonos basura , impulsadas por el alto ejecutivo Michael Milken . En su apogeo, fue un banco Bulge Bracket , como el quinto banco de inversión más grande de los Estados Unidos . [2]
La firma tuvo su año fiscal más rentable en 1986, recaudando 545,5 millones de dólares, lo que representó el año más rentable de la historia para una firma de Wall Street en ese momento, equivalente a 1.290 millones de dólares en 2023. Milken, que era el jefe de valores de alto rendimiento de Drexel , recibió 295 millones de dólares, el salario más alto que un empleado en la historia moderna del mundo había recibido jamás. [1] [3] [4] [5] Aun así, Milken consideró que su salario era insuficiente para sus contribuciones al banco y recibió 550 millones de dólares el siguiente año fiscal. [6]
La cultura agresiva de la empresa llevó a muchos empleados de Drexel a incurrir en conductas poco éticas y, en ocasiones, ilegales. Milken y sus colegas del departamento de bonos de alto rendimiento creían que las leyes sobre valores obstaculizaban el libre flujo de transacciones. Finalmente, la ambición excesiva de Drexel la llevó a abusar del mercado de bonos basura y a involucrarse en operaciones con información privilegiada . En febrero de 1990, Drexel se vio obligada a declararse en quiebra según el Capítulo 11 para evitar ser embargada por la Comisión de Bolsa y Valores . Fue la primera empresa de Wall Street en ser obligada a declararse en quiebra desde la Gran Depresión .
Drexel "impulsó muchas de las mayores adquisiciones corporativas de la década de 1980". [7]
IW "Tubby" Burnham, graduado en 1931 de la Wharton School de la Universidad de Pensilvania , fundó la empresa en 1935 como Burnham and Company, una pequeña correduría minorista con sede en la ciudad de Nueva York . [8] Burnham inició la empresa con $100,000 de capital (equivalente a $1.7 millones en 2023), $96,000 de los cuales fueron prestados por su abuelo Isaac Wolfe Bernheim , el fundador de una destilería de Kentucky .
Se convirtió en una de las firmas de corretaje de mayor éxito del país, llegando a acumular un capital de 1.000 millones de dólares. [2] Aunque Burnham acabó diversificándose en el sector de la banca de inversión, la capacidad de expansión de la empresa se vio limitada por la estructura de la industria de la banca de inversión de aquella época. Un estricto conjunto de normas no escritas aseguraba el dominio de unas pocas grandes empresas al controlar el orden en el que sus nombres aparecían en los anuncios de suscripción de seguros . Burnham, como empresa "subprincipal", necesitaba conectarse con una empresa "principal" o "especial" para seguir expandiéndose.
Burnham encontró un socio dispuesto en Drexel Firestone, una empresa con sede en Filadelfia en crisis y con una rica historia. Drexel Firestone remonta su historia a 1838, cuando Francis Martin Drexel fundó Drexel & Company. Su hijo, Anthony Joseph Drexel , se convirtió en socio de la empresa a los 21 años, en 1847. La empresa ganó dinero con las oportunidades creadas por los hallazgos de oro de mediados de siglo en California . La empresa también participó en acuerdos financieros con el gobierno federal durante la guerra mexicano-estadounidense y la guerra civil de Estados Unidos . AJ Drexel se hizo cargo de la empresa cuando su padre murió en 1863. Se asoció con JP Morgan y creó una de las empresas bancarias más grandes del mundo, Drexel, Morgan & Co. [9]
En 1940, varios antiguos socios y asociados de Drexel formaron un banco de inversión y asumieron los derechos del nombre "Drexel and Company". El antiguo Drexel, que optó por concentrarse en la banca comercial después de que la Ley Glass-Steagall regulara la separación de la banca comercial y de inversión, fue completamente absorbido por el imperio Morgan . El nuevo Drexel creció lentamente, apoyándose en los vínculos históricos de su predecesor con los emisores de valores más grandes. A principios de la década de 1960, se encontró con una escasez de capital. Se fusionó con Harriman, Ripley and Company en 1965 para formar Drexel Harriman Ripley. A mediados de la década de 1970, vendió una participación del 25 por ciento a Firestone Tire and Rubber Company , rebautizándose como Drexel Firestone.
A pesar de tener sólo dos clientes importantes en la década de 1970, Drexel todavía era considerada una firma importante y, por lo tanto, obtuvo una gran parte de los sindicatos formados para vender acciones y bonos. Sin embargo, en 1973, cuando una fuerte caída del mercado de valores hizo tambalear a la firma, era apenas una sombra de lo que había sido. La gerencia de Drexel pronto se dio cuenta de que un nombre prominente no era suficiente para sobrevivir y se mostró muy receptiva a una oferta de fusión de Burnham. [1]
Aunque Burnham era, con diferencia, el socio dominante y el superviviente nominal de la fusión, los bancos de inversión más poderosos insistieron en que el nombre Drexel apareciera en primer lugar como condición para heredar el lugar de la antigua Drexel en el grupo de los "principales". Burnham no tuvo más remedio que aceptar, ya que su firma ampliada necesitaba la bendición informal de las firmas más poderosas para sobrevivir en Wall Street. Así, Drexel Burnham and Company, con sede en Nueva York, nació en 1973 [10] con un capital de 44 millones de dólares. La firma fusionada declaró 1935 como su fecha de fundación.
En 1976, se fusionó con William D. Witter (también conocido como Lambert Brussels Witter), una pequeña "boutique de investigación" que era la rama estadounidense del Groupe Bruxelles Lambert , con sede en Bélgica . La firma pasó a llamarse Drexel Burnham Lambert y se constituyó ese año después de 41 años como sociedad limitada . La firma ampliada era de propiedad privada; Lambert tenía una participación del 26 por ciento y recibió seis puestos en la junta directiva. La mayor parte del 74 por ciento restante estaba en manos de empleados. [1] Burnham siguió siendo el presidente de la firma ampliada. Entregó los puestos de presidente y director ejecutivo a Robert Linton, que había comenzado en Burnham and Company en 1945 como corredor de certificados de acciones. Burnham también entregó la presidencia a Linton en 1982. [8] [11]
El legado de Drexel como asesor tanto de empresas emergentes como de ángeles caídos sigue siendo un modelo para la industria en la actualidad. Michael Milken, uno de los pocos ejecutivos de alto nivel que era un remanente de la antigua Drexel, obtuvo la mayor parte del crédito al crear casi sin ayuda de nadie un mercado de bonos basura. Sin embargo, otro arquitecto clave en esta estrategia fue Fred Joseph . Poco después de comprar la antigua Drexel, Burnham descubrió que Joseph, director de operaciones de Shearson Hamill , quería volver a meterse en los aspectos prácticos de la banca de inversión y lo contrató como codirector de finanzas corporativas. Joseph, hijo de un taxista de Boston , le prometió a Burnham que en 10 años, haría que Drexel Burnham fuera tan poderoso como Goldman Sachs . [10]
La profecía de Joseph resultó ser cierta. La empresa pasó de estar en el último lugar de la lista a competir con las empresas del Wall Street Bulge Bracket e incluso superarlas . Si bien Milken era claramente el hombre más poderoso de la empresa (hasta el punto de que un consultor de negocios advirtió a Drexel que era una "empresa de un solo producto"), [3] fue Joseph quien sucedió a Linton como presidente en 1984, y le agregó el puesto de director ejecutivo en 1985.
Sin embargo, Drexel fue más agresiva en sus prácticas comerciales que la mayoría. Cuando entró en el campo de las fusiones y adquisiciones a principios de la década de 1980, no rehuyó respaldar adquisiciones hostiles , algo que durante mucho tiempo había sido un tabú entre las empresas establecidas. Su especialidad era la " carta de alta confianza ", en la que prometía que podría obtener la financiación necesaria para una adquisición hostil. Aunque no tenía personalidad jurídica, en ese momento Drexel (es decir, Milken) tenía reputación de crear mercados para cualquier bono que suscribiera. Esto hizo que una "carta de alta confianza" de Drexel fuera tan buena como dinero en efectivo para muchos de los asaltantes corporativos de la década de 1980. Entre los acuerdos que financió durante este tiempo se encuentran las fallidas incursiones de T. Boone Pickens en Gulf Oil y Unocal , la oferta de Carl Icahn por Phillips 66 , la compra de MGM/UA por parte de Ted Turner y la exitosa oferta de Kohlberg Kravis Roberts por RJR Nabisco . [12]
Desde el punto de vista organizativo, la empresa era considerada la definición de una meritocracia . Las divisiones recibían bonificaciones en función de su rendimiento individual en lugar del rendimiento de la empresa en su conjunto. Esto a menudo generaba acritud entre los departamentos individuales, que a veces actuaban como empresas independientes en lugar de pequeñas partes de una más grande. Además, varios empleados formaban sociedades limitadas que les permitían invertir junto con Milken. Estas sociedades a menudo ganaban más dinero que la propia empresa en un acuerdo en particular. Por ejemplo, muchas de las sociedades acabaron con más garantías de las que la propia empresa tenía en acuerdos concretos. [1]
La empresa tuvo su año fiscal más rentable en 1986, con una ganancia neta de 545,5 millones de dólares (en ese momento, el año más rentable de la historia para una empresa de Wall Street, y equivalente a 1.290 millones de dólares en 2023). En 1987, Milken recibió una compensación ejecutiva de 550 millones de dólares por el año. [1] [3]
Según Dan Stone, un ex ejecutivo de Drexel, la cultura agresiva de la empresa llevó a muchos empleados de Drexel a incurrir en conductas poco éticas y, en ocasiones, ilegales. El propio Milken veía las leyes, normas y reglamentos sobre valores con cierto grado de desprecio, pues sentía que obstaculizaban el libre flujo de transacciones. A partir de 1979, estuvo bajo el escrutinio casi constante de la Comisión de Bolsa y Valores , en parte porque a menudo toleraba el comportamiento poco ético e ilegal de sus colegas en la operación de Drexel en Beverly Hills . [1] Sin embargo, llamó personalmente a Joseph, que creía en seguir las reglas al pie de la letra, en varias ocasiones para plantearle cuestiones éticas. [3]
La empresa se vio sacudida por primera vez el 12 de mayo de 1986, cuando Dennis Levine , director gerente del departamento de fusiones y adquisiciones de Drexel, fue acusado de tráfico de información privilegiada . Levine se había incorporado a Drexel sólo un año antes. Sin que la dirección de Drexel lo supiera, había pasado toda su carrera en Wall Street negociando con información privilegiada. Levine se declaró culpable de cuatro delitos graves e implicó a uno de sus socios recientes, el súper arbitrajista Ivan Boesky . Basándose en gran medida en la información que Boesky prometió proporcionar sobre sus tratos con Milken, la SEC inició una investigación de Drexel el 17 de noviembre. Dos días después, Rudy Giuliani , entonces fiscal de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York , inició su propia investigación. Ominosamente, Milken se negó a cooperar con la propia investigación interna de Drexel, hablando sólo a través de sus abogados. [1] Un año después, Martin Siegel , codirector de fusiones y adquisiciones, se declaró culpable de compartir información privilegiada con Boesky durante su mandato en Kidder, Peabody . [10]
Durante dos años, Drexel negó rotundamente haber cometido algún delito, alegando que las investigaciones penales y de la SEC sobre las actividades de Milken se basaban casi en su totalidad en las declaraciones de Boesky, un delincuente confeso que buscaba reducir su sentencia. Esto no fue suficiente para evitar que la SEC demandara a Drexel en septiembre de 1988 por tráfico de información privilegiada, manipulación de acciones , defraudación a sus clientes y compra de acciones en beneficio de otro. Todas las transacciones involucraban a Milken y su departamento. La acusación más intrigante fue que Boesky pagó a Drexel 5,3 millones de dólares en 1986 por la parte de las ganancias de Milken procedentes del comercio ilegal. A principios de año, Boesky caracterizó el pago como una tarifa de consultoría a Drexel. Alrededor del mismo año, Giuliani empezó a considerar seriamente la posibilidad de acusar a Drexel en virtud de la poderosa Ley de Organizaciones Corruptas e Influenciadas por el Crimen Organizado (RICO). Drexel era potencialmente responsable en virtud de la doctrina de respondeat superior , que sostiene que las empresas son responsables de los delitos de un empleado. [1]
La amenaza de una acusación RICO puso nerviosos a muchos en Drexel. Una acusación RICO habría obligado a la empresa a presentar una fianza de cumplimiento de hasta mil millones de dólares en lugar de congelar sus activos. Esta disposición se incluyó en la ley porque el crimen organizado tenía la costumbre de huir con los fondos de las empresas acusadas, y los autores de la ley RICO querían asegurarse de que hubiera algo que confiscar o perder en caso de un veredicto de culpabilidad. La mayoría de las empresas de Wall Street, entonces como ahora, dependían en gran medida de préstamos. Sin embargo, el 96 por ciento del capital de Drexel era dinero prestado, con diferencia la mayor parte de cualquier empresa. Esta deuda tendría que quedar en segundo plano frente a cualquier fianza de cumplimiento. Además, si alguna vez hubiera que pagar la fianza, los accionistas de Drexel habrían quedado prácticamente aniquilados. Debido a esto, los bancos no conceden crédito a una empresa de valores en virtud de una acusación RICO. [1]
En ese momento, varios ejecutivos de Drexel, incluido Joseph, concluyeron que Drexel no podría sobrevivir a una acusación RICO y tendría que buscar un acuerdo con Giuliani. Los altos ejecutivos de Drexel se pusieron particularmente nerviosos después de que Princeton Newport Partners , una pequeña sociedad de inversión, se vio obligada a cerrar sus puertas en el verano de 1988. Princeton Newport había sido acusada bajo RICO, y la perspectiva de tener que pagar una enorme fianza de cumplimiento obligó a su cierre mucho antes del juicio. De hecho, el descubrimiento del papel de Milken en muchas de las actividades ilícitas de Princeton Newport llevó a Joseph a concluir que Milken había participado en actividades ilegales. Joseph dijo años después que le habían dicho que una acusación RICO destruiría a Drexel en un mes, si no antes. Al final resultó que, a pesar de que Milken y Drexel firmaron un acuerdo de co-abogados, el equipo legal de Milken le advirtió de que Drexel casi con certeza se vería obligada a cooperar en lugar de correr el riesgo de ser expulsada del negocio por las presiones de la investigación. [1] [10]
Sin embargo, las negociaciones para un posible acuerdo de culpabilidad fracasaron el 19 de diciembre cuando Giuliani hizo varias demandas que eran demasiado draconianas incluso para aquellos que abogaban por un acuerdo. Giuliani exigió que Drexel renunciara a su privilegio abogado-cliente , y también quería el derecho a decidir arbitrariamente que la firma había violado los términos de cualquier acuerdo de culpabilidad. También exigió que Milken abandonara la firma si el gobierno alguna vez lo acusaba. La junta directiva de Drexel rechazó unánimemente los términos. Durante un tiempo, parecía que Drexel iba a luchar. [1] [10]
Sin embargo, sólo dos días después, los abogados de Drexel descubrieron una sociedad limitada creada por el departamento de Milken, MacPherson Partners, de la que no tenían conocimiento hasta entonces. Esta sociedad había estado involucrada en la emisión de bonos para Storer Broadcasting . Se vendieron varias garantías de acciones a un cliente que las vendió de vuelta al departamento de Milken. Milken luego vendió las garantías a MacPherson Partners. Los socios limitados incluían a varios de los hijos de Milken y, lo que es más inquietante, a administradores de fondos de dinero . Esta sociedad planteó el espectro de los negocios en beneficio propio y, en el peor de los casos, de los sobornos a los administradores de dinero. Como mínimo, esto fue una grave violación de las normas internas de Drexel. Drexel informó inmediatamente de esta sociedad a Giuliani, y su revelación dañó gravemente la credibilidad de Milken ante muchos en Drexel que creían en la inocencia de Milken, incluidos Joseph y la mayor parte de la junta directiva. [1] [10]
A solo minutos de ser acusado (según al menos una fuente, el gran jurado estaba en proceso de votación sobre la acusación), Drexel llegó a un acuerdo con el gobierno en el que se declaró culpable de seis delitos graves (tres cargos de manipulación de acciones y tres cargos de manipulación de acciones). [1] También acordó pagar una multa de 650 millones de dólares, en ese momento la multa más grande jamás impuesta bajo las leyes de valores de la era de la Gran Depresión . [13] [14]
El gobierno había abandonado varias de las exigencias que inicialmente habían enfurecido a Drexel, pero seguía insistiendo en que Milken abandonara la empresa si era acusado, cosa que hizo poco después de su propia acusación en marzo de 1989. [10] La declaración de culpabilidad de Drexel en el caso Alford permitió a la empresa mantener su inocencia al tiempo que reconocía que "no estaba en condiciones de cuestionar las acusaciones" hechas por el gobierno. No obstante, Drexel era ahora un delincuente convicto.
En abril de 1989, Drexel llegó a un acuerdo con la SEC, en el que se comprometía a aplicar salvaguardas más estrictas a sus procedimientos de supervisión. Más tarde ese mes, la empresa eliminó 5.000 puestos de trabajo al cerrar tres departamentos, incluida la operación de corretaje minorista. En esencia, Drexel estaba desechando el núcleo de la antigua Burnham & Company. [1] Las cuentas minoristas finalmente se vendieron a Smith Barney . [15]
Debido a varios acuerdos que no funcionaron, así como a una caída inesperada del mercado de bonos basura, 1989 fue un año difícil para Drexel, incluso después de que resolviera los casos penales y de la SEC. Los informes de una pérdida de 86 millones de dólares al comienzo del cuarto trimestre dieron como resultado que la calificación de papel comercial de la empresa se redujera a fines de noviembre. Esto hizo que fuera casi imposible para Drexel volver a pedir prestado su papel comercial pendiente, y tuvo que devolverlo. Abundaban los rumores de que los bancos podían retirar las líneas de crédito de Drexel en cualquier momento. Drexel no tenía una empresa matriz que pudiera inyectar efectivo en caso de una crisis de ese tipo, a diferencia de la mayoría de las instituciones financieras estadounidenses. Groupe Bruxelles Lambert se negó incluso a considerar la posibilidad de realizar una inversión de capital hasta que Joseph mejorara el resultado final. La empresa registró una pérdida de 40 millones de dólares en 1989, la primera pérdida operativa en sus 54 años de historia. [1]
Drexel logró sobrevivir hasta 1990 transfiriendo parte del capital excedente de su subsidiaria regulada de corretaje/distribuidor a su holding, Drexel Burnham Lambert Group, pero la SEC le ordenó que dejara de hacerlo el 9 de febrero debido a preocupaciones sobre la solvencia del corredor. Esto hizo que Joseph y otros ejecutivos superiores entraran casi en pánico. Después de que la SEC, la Bolsa de Valores de Nueva York y el Banco de la Reserva Federal de Nueva York pusieran en duda un plan de reestructuración, Joseph concluyó que Drexel no podía seguir siendo independiente. Desafortunadamente, las preocupaciones sobre una posible responsabilidad por demandas civiles descarrilaron un intento de último momento de encontrar un posible comprador. [1] [10] [7]
El 12 de febrero, era evidente que Drexel se encaminaba al colapso. Su calificación de papel comercial se redujo aún más ese día, y el holding incurrió en impago de 100 millones de dólares en préstamos. Citibank encabezó un grupo de bancos que intentó armar un paquete de préstamos para la tambaleante empresa, pero esto no llegó a nada. Con otras empresas excluyendo a Drexel de los acuerdos, el último recurso de Joseph fue un rescate por parte del gobierno. Desafortunadamente para Drexel, uno de los primeros acuerdos hostiles de Drexel volvió para atormentarla en este punto. En el momento de la incursión de Pickens en Unocal, el banco de inversión de la empresa era la firma de establecimiento Dillon, Read . El ex presidente de Dillon, Read, Nicholas F. Brady , era ahora Secretario del Tesoro . Brady nunca había perdonado a Drexel por su papel en el acuerdo con Unocal y ni siquiera consideraría firmar un rescate. [7] [10]
Temprano en la mañana del 13 de febrero, el presidente de la Reserva Federal de Nueva York, E. Gerald Corrigan , y el presidente de la SEC, Richard Breeden, llamaron a Joseph y le dijeron que ellos, Brady y el presidente de la Bolsa de Nueva York, John J. Phelan Jr., no veían "ninguna luz al final del túnel" para Drexel. Le dieron a Joseph un ultimátum: a menos que Drexel se declarara en quiebra, la SEC se apoderaría de Drexel esa mañana antes de que abrieran los mercados. Después de que Joseph le dijera a la junta que a Drexel se le había ordenado efectivamente que "saliera del negocio", la junta votó a favor de declararse en quiebra. Esa noche, Drexel solicitó oficialmente la protección por bancarrota del Capítulo 11. [10] Drexel fue la primera firma de Wall Street desde la Depresión en ser obligada a declararse en quiebra. La declaración de quiebra solo cubría a la empresa matriz, no al corredor/agente; los ejecutivos y los abogados creían que la confianza en Drexel se había deteriorado tanto que la firma estaba acabada en su forma actual. [7]
Incluso antes de la quiebra de la empresa, Tubby Burnham escindió la división de gestión de fondos de la empresa como Burnham Financial Group, que actualmente opera como una empresa de inversión diversificada. Se dice que Burnham siguió organizando acuerdos hasta su muerte en 2002 a la edad de 93 años. [15] El resto de Drexel salió de la quiebra en 1992 como New Street Capital , un pequeño banco de inversión con solo 20 empleados (en su apogeo, Drexel empleaba a más de 10.000 personas) y límites estrictos a sus actividades. En 1994, New Street se fusionó con Green Capital, un banco comercial propiedad del financiero de Atlanta Holcombe Green. [16]
Richard A. Brenner, hermano de un presidente con participaciones mayoritarias, declaró en sus memorias My Life Seen Through Our Eyes que otras empresas de Wall Street no apoyaron a Drexel ni acudieron en su ayuda cuando la compañía tuvo problemas porque "olían una oportunidad para apoderarse de este negocio". [17]
A finales de los años 1980, la confianza pública en las adquisiciones apalancadas había menguado y las críticas al motor percibido del movimiento de adquisiciones, el bono basura , habían aumentado. Los instrumentos financieros innovadores a menudo generan escepticismo y pocos han generado más controversia que la deuda de alto rendimiento. Algunos sostienen que el instrumento de deuda en sí, a veces llamado "deuda turbo", fue la piedra angular de la "Década de la Avaricia" de los años 1980. Sin embargo, los bonos basura se utilizaron en realidad en menos del 25% de las adquisiciones y adquisiciones hostiles durante ese período. Sin embargo, en 1990 las tasas de impago de la deuda de alto rendimiento habían aumentado del 4% al 10%, lo que erosionó aún más la confianza en este instrumento financiero. Sin el apoyo de Milken, la liquidez del mercado de bonos basura se agotó. Drexel se vio obligada a comprar los bonos de empresas insolventes y en quiebra, lo que agotó su capital y eventualmente llevó a la quiebra a la empresa.
Además de Burnham Financial, tras el colapso de Drexel surgieron o se volvieron más importantes.
Seguramente nadie en la historia de Estados Unidos ha ganado ni de lejos tanto en un año como el Sr. Milken.