La historia del derecho corporativo en los Estados Unidos se refiere al desarrollo de la corporación , principalmente como organización comercial, bajo las diferentes leyes corporativas de los Estados Unidos , incluida la regulación federal.
El Reino Unido exigía una carta legislativa para la constitución de sociedades hasta la aprobación de la Ley de Sociedades Anónimas de 1844. [ cita requerida ]
Antes de finales del siglo XIX, la mayoría de las empresas se constituían mediante un proyecto de ley especial adoptado por la legislatura. A finales del siglo XVIII, había alrededor de 300 empresas incorporadas en los Estados Unidos, la mayoría de ellas proporcionando servicios públicos, y solo ocho empresas manufactureras. [1] La formación de una corporación generalmente requería una ley legislativa. La promulgación estatal de leyes de corporaciones, que se estaba volviendo más común en la década de 1830, permitía a las empresas constituirse sin asegurar la adopción de un proyecto de ley especial. Sin embargo, dada la naturaleza restrictiva de las leyes de corporaciones estatales, muchas empresas prefirieron buscar un acto legislativo especial para la incorporación para obtener privilegios o monopolios, incluso hasta finales del siglo XIX. En 1819, la Corte Suprema de los Estados Unidos otorgó a las corporaciones derechos que no habían reconocido previamente en Trustees of Dartmouth College v. Woodward . La Corte Suprema declaró que una corporación no se transforma en una institución civil solo porque el gobierno encargó su carta corporativa; y, en consecuencia, consideró que las cartas corporativas eran "inviolables" y no estaban sujetas a enmiendas arbitrarias o abolición por parte de los gobiernos estatales. [2]
Nueva York fue el primer estado en promulgar una ley corporativa en 1811. [3] La Ley relativa a las incorporaciones para fines manufactureros de 1811 permitió la incorporación libre con responsabilidad limitada, pero solo para empresas manufactureras. [4] Nueva Jersey siguió el ejemplo de Nueva York en 1816, cuando promulgó su primera ley corporativa. [3] En 1837, Connecticut adoptó un estatuto general de corporaciones que permitía la incorporación de cualquier corporación dedicada a cualquier negocio legal. [3] Delaware no promulgó su primera ley corporativa hasta 1883.
Una ley de constitución general permite la formación de corporaciones sin un estatuto de la legislatura . También se refiere a una ley que permite a un determinado tipo de corporación, como un ferrocarril , ejercer el dominio eminente y otros derechos especiales sin un estatuto de la legislatura.
Las primeras leyes sobre corporaciones estatales tenían un diseño restrictivo, a menudo con la intención de evitar que las corporaciones obtuvieran demasiada riqueza y poder. [3] Por lo general, los inversionistas debían tener voz y voto en igualdad de condiciones en la gobernanza corporativa, y las corporaciones debían cumplir con los propósitos expresados en sus estatutos. Por lo tanto, algunas empresas de gran escala utilizaban otras formas de asociación; por ejemplo, Andrew Carnegie formó su operación de acero como una sociedad limitada y John D. Rockefeller creó Standard Oil como un fideicomiso corporativo .
A finales del siglo XIX, los gobiernos estatales comenzaron a adoptar leyes corporativas más permisivas. [3] En 1896, Nueva Jersey fue el primer estado en adoptar una ley corporativa "habilitante", con el objetivo de atraer más empresas al estado. [3] Como resultado de su estatuto corporativo habilitador temprano, Nueva Jersey fue el primer estado corporativo líder. [3] En 1899, Delaware siguió el ejemplo de Nueva Jersey con la promulgación de un estatuto corporativo habilitador, pero Delaware solo se convirtió en el estado corporativo líder después de que las disposiciones habilitantes de la ley corporativa de Nueva Jersey de 1896 fueran derogadas en 1913. [3] A pesar del hecho de que Nueva Jersey cambió su ley corporativa nuevamente en 1917 para volver a promulgar un estatuto corporativo habilitador similar al estatuto habilitante derogado de 1899, las corporaciones se habían mudado a Delaware para siempre; Delaware ha sido el estado corporativo líder desde la década de 1920. [3]
En 1890, el Congreso aprobó la Ley Antimonopolio Sherman , [5] que criminalizaba a los cárteles que actuaban en restricción del comercio . Mientras se desarrollaba la jurisprudencia, que finalmente comenzó a tomar medidas enérgicas contra las prácticas normales de las empresas que cooperaban o se coludían entre sí, las corporaciones no podían adquirir acciones en las empresas de otras. Sin embargo, en 1898, Nueva Jersey, en ese momento el estado corporativo líder, cambió su ley para permitir esto. Delaware reflejó la promulgación de Nueva Jersey en un estatuto de 1899 que establecía que las acciones en poder de otras corporaciones no conferían derechos de voto y la adquisición de acciones en otras compañías requería autorización explícita. [6] Cualquier corporación creada bajo la Ley General de Corporaciones de Delaware (DGCL) podía comprar, mantener, vender o asignar acciones de otras corporaciones. [6] En consecuencia, las corporaciones de Delaware podían adquirir acciones en otras corporaciones registradas en Delaware y ejercer todos los derechos. Esto ayudó a que Delaware fuera cada vez más un lugar atractivo para que las empresas incorporaran compañías holding , a través de las cuales podían retener el control sobre grandes operaciones sin sanción bajo la Ley Sherman. A medida que las leyes antimonopolio fueron endureciéndose, las empresas se integraron plenamente mediante fusiones.
La responsabilidad limitada era una cuestión de derecho estatal y, en Delaware, hasta 1967, se dejaba al acta de constitución la estipulación de “si la propiedad privada de los accionistas... estará sujeta al pago de las deudas corporativas y, en tal caso, en qué medida”. En California, la responsabilidad limitada fue reconocida hasta 1931.