El filme, un tributo al género zombi, está protagonizado por Rose McGowan, Freddy Rodriguez, Josh Brolin, Marley Shelton, Naveen Andrews, Michael Biehn, Jeff Fahey, Stacy Ferguson y Bruce Willis, entre otros.
Mientras, el alterado Teniente Muldoon (Bruce Willis) y sus hombres realizan una transacción con Abby (Naveen Andrews), un ingeniero químico, por grandes cantidades de DC2, un mortal agente bioquímico.
Cuando Muldoon se entera de que Abby mantiene una ración extra, intenta secuestrar a Abby, causando que este libere el gas al aire libre, infectando a gran parte de la población, mutándolos en zombis deformes.
Dakota busca a su hijo Tony y lo lleva con su padre, el Ranger de Texas Earl McGraw (Michael Parks), con quien estaban distanciados.
Los sobrevivientes planean escapar robando unos helicópteros mientras se enfrentan a otro grupo de zombis, y Abby muere en el proceso.
Salvando a Cherry del ataque de un zombi, El Wray queda fatalmente herido.
Se revela además que Cherry ha tenido una hija de El Wray.
En una escena post créditos, se lo ve a Tony sentado en la playa jugando con una tortuga, un escorpión y una tarántula.
«Le había elegido en Desperado y recuerdo que pensaba, "Wow, este tipo debería tener su propia saga de películas mexicanas exploitation como Charles Bronson o Jean-Claude Van Damme".
Podría venir y hacer un trabajo realmente peligroso por una buena suma de dinero".
[5][6] Según la actriz Marley Shelton, "(Rodriguez y Tarantino) realmente co-dirigieron, al menos, Planet Terror.
Por supuesto, siempre difería con Robert en Planet Terror y viceversa en Death Proof.
Tanto es así que no vimos las películas de cada uno completas hasta tres semanas antes del estreno.