El guitarrista Jeff Hanneman usó dos de las cuatro canciones punk que había compuesto entre 1984 y 1985 para un proyecto paralelo llamado Pap Smear, mientras que Kerry King y el vocalista Tom Araya compusieron una canción original llamada "Gemini".
Se completó la grabación en menos de cuatro semanas y la razón tras la creación del álbum fue por el interés de Kerry King, que dijo que las canciones eran de bandas "que habían hecho a Slayer lo que es", y para mantener a Slayer en el ojo público.
[1][2] Inicialmente el álbum iba a contener versiones de bandas de heavy metal que habían influido a Slayer, como Judas Priest, Iron Maiden, UFO y Deep Purple.
[1] Slayer consideró versionar a la banda de rock psicodélico de los años 1960 The Doors por haber sido una influencia para el vocalista y bajista Tom Araya.
[2] Cuando se le preguntó que tema iban a versionar, Araya respondió, "Quizá 'When the Music's Over', 'Five to One', algo así".