La banda estuvo liderada por el guitarrista Mike Bloomfield, el teclista Barry Goldberg y el baterista Buddy Miles y en ella militaron varios músicos muy conocidos en el mundo del rock de finales de los 60, como el cantante Nick Gravenites o el bajista Harvey Brooks.
Bloomfield y Goldberg habían pensado en Billy Mundi, que tocaba entonces con The Mothers of Invention.
Más tarde, Peter Strazza, a quien Goldberg conocía de Chicago, se añadió tocando el saxo tenor.
Bloomfield y Goldberg se llevaron el grupo a San Francisco, e inmediatamente comenzaron a trabajar en su primer proyecto, la banda sonora (BSO) del film The Trip, una película sobre las experiencias con el LSD, protagonizada por Peter Fonda, escrita por Jack Nicholson y dirigida por Roger Corman.
Bloomfield aparece como único compositor de los temas[3] pero contó con el teclista Paul Beaver para añadir texturas a la banda sonora, utilizando el sintetizador Moog en el disco.