La relación entre Jagger y Richards se había deteriorado durante la tercera década de existencia de The Rolling Stones al comenzar a diferir en la dirección musical del grupo: mientras Jagger quería seguir las tendencias y mantener una imagen actual del grupo, Richards prefería preservar su reputación y raíces.
Cuando Jagger se mostró más interesado en su carrera en solitario en lugar de salir de gira tras grabar Dirty Work, Richards comenzó también a trabajar en su primer disco en solitario.
Con el fin de reafirmar su independencia, Richards firmó un contrato discográfico con Virgin, mientras el grupo mantenía su vínculo con Sony Music.
El núcleo del grupo de Richards, llamado The X-Pensive Winos, incluyó a Waddy Wachtel, Ivan Neville, Charley Drayton y Steve Jordan, con artistas invitados que participaron en la grabación como Sarah Dash, Bootsy Collins, Maceo Parker, the Memphis Horns y Patti Scialfa.
Durante las sesiones, Richards grabó también canciones descartadas como «Struggle» y dos improvisaciones, «She Put the Mark On Me» (de catorce minutos) y «Breakin'» (de doce).