La serie gira en torno a unos alienígenas adolescentes que están ocultos como humanos, en Roswell, Nuevo México.
El episodio 1 de la tercera temporada se rodó parcialmente en Salina, Utah.
Durante la temporada televisiva 2001-2002, Roswell, en su tercera temporada, se emitió directamente después de Buffy los martes por la noche en UPN, aunque fue incapaz de mantener la audiencia que Buffy le proporcionaba.
Max Evans corre hacia ella y con solo poner su mano en el lugar de la herida la sana, regresándola a la vida.
Inicialmente, Liz se esfuerza por mantener en secreto la identidad de Max y sus amigos.
Contrario a los demás, Tess, sí recuerda su vida pasada, y sabe cuál es su destino.
Su esencia se mantuvo viva en clones, y fueron llevados a la Tierra, en donde adquirieron forma humana.
Al inicio de la segunda temporada, son presentados "Las Pieles", una raza de extraterrestres que han estado buscando a los protagonistas, desde el mismo momento en que fueron sacados del planeta Antar.
Su misión es capturarlos y llevarlos ante la presencia de Kivar, quien actualmente controla Antar, planeta en donde Max reinaba en su vida pasada.
Los chicos tendrán una dura travesía, para destruir a las pieles y su cosecha(los cuerpos humanos que utilizan) con la cual buscan ser mayoría, ayudados por una de ellos, Courtney (una mesera del Crashdown Café), quien cree que Michael, y no Max, debería de ser quien reine en Antar.
Nasedo, un extraterrestre que puede cambiar de forma, y ha estado protegiendo a los chicos, y ha sido como un padre para Tess, es asesinado por las pieles poco después de que inicia la temporada.
Más importante aún, se descubre que Isabel fue una princesa en Antar, llamada Vilandra.
Nicholas es la voz de Kivar, y se revela que el dueño del Museo Extraterrestre, Brody Davis ha sido utilizado varias veces por los extraterretres para comunicarse a la tierra (es manipulado como un títere, Brody explica por qué él cree que ha sido abducido por los extraterrestres, aunque no recuerda nada de ello).
Nicholas le dice que eso puede ser arreglado en cuanto Max este muerto.
A través de esta temporada, la relación entre Max y Liz es inconstante.
En un episodio en donde un Max del futuro, persuade a Liz de que encuentre la manera para que el Max del presente deje de amarla, pues la tierra será destruida en el futuro si ellos siguen juntos.
Max la deja ir, pues no puede matarla, ya que en su vientre lleva a su hijo, y Tess se marcha en la nave.
El y Liz son arrestados después de que asaltan una tienda.
Isabel está asustada pues constantemente ve al fantasma de Alex.
Michael pide ayuda a Max e Isabel, para regresar y rescatar al Sheriff.
Max es capturado, y es forzado a curar al millonario que está muriendo.
Al principio Max se muestra cauteloso de ayudarlo, ya que el hombre ha vivido su vida y va a morir por causas naturales, pero aun así Max hace el intento.
Mientras tanto el hombre rico persigue a Liz para matarla; ambos caen desde un edificio en construcción.
El FBI también ha estado estudiando al grupo durante muchos meses y los está cercando.