Está coprotagonizada por Milo Ventimiglia, Burt Young y Antonio Tarver en su único papel actoral.
Mientras tanto, en el mundo del boxeo profesional, el actual e invicto campeón de los pesos pesados, Mason Dixon, es despreciado por los aficionados a este deporte debido a sus combates rápidos y aburridos, donde su rival apenas tiene ocasión sino para caer abatido sobre la lona.
Dixon es consciente de que no hay un solo boxeador que pueda estar frente a él, al menos un round, pero muchas personas, entre ellas, su exentrenador y amigo desde la infancia, Martin Conner, están conscientes de que Dixon necesita retos para obtener el respeto y admiración del público.
Dixon no le presta mucha atención a la pelea de computadora, la cual dio como vencedor por KO a Balboa, pero la pelea hace sentir en Rocky el deseo de volver al mundo del boxeo profesional, por lo que solicita la licencia para boxear, la cual primero fue rechazada, pero poco después fue aceptada, además de que la pelea virtual, ha creado muchas expectativas y ha atraído la atención de muchos medios y aficionados del boxeo.
Tendría lugar en Las Vegas, y la mitad de las ganancias serían donadas a causas benéficas.
Ni la prensa ni los especialistas confían en el legendario luchador, al que no le auguran siquiera que aguante dos asaltos frente a Dixon, debido a su elevada edad (superando los cincuenta años).
Comienza así un «nuevo» combate, mucho más igualado, donde los dos púgiles brindan un gran espectáculo al público allí presente como a los telespectadores.
El combate acaba como estaba previsto, al finalizar los diez asaltos, y Rocky le da las gracias a Dixon por haberle brindado la oportunidad de pelear nuevamente.
El combate lo gana Mason Dixon, por decisión dividida, aunque poco le importa al italiano.
[1] Stallone aprovechó su buen estado de forma y grabó primero el combate contra Dixon, para luego engordar y grabar las escenas previas a este, donde se muestra su vida en Filadelfia.
En marzo de 2006 apareció el primer teaser-trailer (trailer no definitivo) en internet.
Stallone le preguntó personalmente si quería cantar el tema después de conocerla en una fiesta en Los Ángeles.