Mientras Matilda gobernaba Inglaterra, la esposa de Esteban, Matilda de Boulogne, logró derrotar a Ranulf y sus aliados en Winchester, lo que finalmente permitió a Esteban recuperar el trono.

Para Robert y los otros seguidores de la Emperatriz, estas eran buenas noticias, ya que Ranulf era un magnate importante.

Robert reclutó rápidamente un ejército y se dirigió a Lincoln, añadiendo las fuerzas de Ranulf en el viaje.

Esteban había sido efectivamente depuesto y Matilda se hizo con el poder.

La reina respondió rápidamente y acudió a Winchester con su propio ejército, comandado por Guillermo de Ypres.

Ese mismo año, Robert fue intercambiado por Esteban, que recuperó el trono.

Se le permitió conservar el Castillo de Lincoln hasta que pudiera recuperar sus tierras.

Los adversarios de Ranulfo aconsejaron al rey que el conde podría estar planeando una traición, ya que no había ofrecido rehenes ni garantías y Gales era un terreno propicio para emboscadas.

Ranulfo, arrestado en violación del juramento que el rey le había hecho en Stamford, se rebeló tan pronto como recuperó su libertad y "estalló en una furia ciega de rebelión, sin diferenciar apenas entre amigos o enemigos".

Llegó con su ejército a Lincoln para recuperar la ciudad, pero no logró entrar por la puerta norte y su lugarteniente principal murió en la batalla.

Gilbert, aunque accedió a hacerlo, se rebeló tan pronto como estuvo en libertad.

En mayo de 1149, Henry FitzEmpress se reunió con el rey de Escocia y Ranulf en Carlisle, donde Ranulf resolvió sus disputas territoriales con Escocia y se llegó a un acuerdo para atacar York.

Durante su huida hacia el sur después del fracasado ataque a York, Enrique II se vio obligado a evitar el acoso de Eustaquio, hijo del rey Esteban.

Ese año, mientras Ranulf asistía como invitado en casa de William Peverel el Joven, su anfitrión intentó matarlo con vino envenenado.

Unos meses después, Enrique ascendió al trono y exilió a Peverel de Inglaterra como castigo.