Francisco José está en contra de las reformas sociales progresistas y los húsares sofocan las revueltas estudiantiles.
Un día, Rodolfo se encuentra con María Vetsera frente a un teatro de marionetas en Wurstelprater.
Rodolfo luego se encuentra con un grupo de hombres y el conde Károlyi, que aspira a la independencia húngara.
Habiéndose enamorado de verdad por primera vez, Rodolfo cree que junto con María finalmente puede dejar atrás su miserable vida.
De vuelta en Viena, Francisco José está furioso porque Rudolph ha viajado a Venecia sin su permiso.
Aquí Rodolfo se encuentra nuevamente con el conde Károlyi, quien le informa sobre una próxima manifestación en Budapest.
Isabel siente simpatía por María y le aconseja que se vaya de Viena para no volverse infeliz como ella.
Después del baile, hasta Isabel le reprocha a su hijo haber puesto en peligro la reputación de su familia.
En Viena, la película se rodó frente al Hofburg y en el Palacio de Schönbrunn, entre otros lugares.
El Lexikon des internationalen Films opinaba que Mayerling había ideado la «tragedia del príncipe heredero austríaco Rodolfo y su amante [a] una espectacular adaptación cinematográfica à la Sissi» y como tal había intentado «retratar al heredero al trono como un luchador fallido contra el 'sistema' y retratando la ceguera a la autoridad».
[3] «La pompa y los clichés asfixian a los personajes», decía la revista de cine Cinema.