Nápoles, 1939: Espías alemanes usan a la bella Freya (María Félix) como cebo para seducir al capitán español Ulises Ferragut y hacer que su barco colabore colocando minas magnéticas alrededor de los puertos británicos del Mediterráneo, prometiéndole que no afectarán a los barcos neutrales, pero el barco donde viaja su hijo, Esteban, es hundido cuando pasa por Malta.
Cuando las tornas de la guerra cambian y las tropas aliadas desembarcan en Italia Ulises les acompaña y reconoce al jefe de los espías nazis, haciendo que le detengan.
Los alemanes le consideran un traidor y ordenan que sea asesinado, Freya se arrepiente e intenta avisarle, pero Ulises no puede perdonarla.
Finalmente Freya es detenida, juzgada, encontrada culpable de espionaje y ejecutada.
La película es una metáfora política en la que Ulises es una personificación de la España franquista, primero seducido por las potencias del eje, personificadas en Freya (en la película se dice que es medio italiana medio alemana) y luego inclinada hacia los aliados.