Está protagonizada por AnnaSophia Robb, Cayden Boyd, Val Kilmer, Matthew Modine, Lara Flynn Boyle, Heather Graham y Dylan McDermott.
En el oeste de Texas, 1967, vive Ben (Cayden Boyd), un niño desatendido por sus padres.
Su madre (Lara Flynn Boyle) está obsesionada por las estrellas de Hollywood y todas las tardes va al cine, mientras que su padre (Matthew Modine) pasa su tiempo libre construyendo un barco.
Los padres de Ben cuidan a Cassie durante su recuperación, ya que se rompió un brazo en el accidente.
Durante ese tiempo Ben y Cassie se hacen amigos íntimos.