Protagonizan el film Morris Chestnut, Steven Seagal, Ja Rule, Kurupt, y Claudia Christian.
El ladrón de autos Sascha Petrosevitch (Steven Seagal) es introducido por el criminal Nick Frazier (Ja Rule) al círculo del jefe del crimen Sonny Eckvall (Richard Bremmer), quien a su vez es el presunto asesino de la esposa de Sascha.
Williams (Claudia Christian) le tiende una emboscada a Nick para apresarlo, pero la situación se complica y deriva en un tiroteo en el que Sascha es mortalmente herido, aunque se salva milagrosamente de morir.
Esa noche, un grupo comando de terroristas, los "49" se lanzan en paracaídas en la prisión y toman el control de la misma; dirigidos por el ex asistente de Hubbard, Donald Robert Johnson (Morris Chestnut) y "6" (Nia Peeples), capturan a McKenna, planeando llevárselo con ellos para que confiese donde escondió el botín del robo.
Sascha, quien en el ínterin confiesa a Nick que es en realidad un agente encubierto del FBI que se hizo pasar por criminal para llegar hasta Sonny Eckvall, se alía con McKenna, Nick y sus compañeros presos para luchar contra los terroristas de Donny Johnson y salvar la vida de la jueza.