Entre los españoles está Lope de Aguirre (Omero Antonutti), un aguerrido, ambicioso e inmisericorde soldado que viaja acompañado de su hija mestiza, Elvira (Inés Sastre).
Ursúa no es un hombre popular entre la tropa; su personalidad introvertida y la atención que le dedica a su amante mestiza, Inés (Gabriela Roel), hace que cada vez más hombres se opongan a su mando.
Hacen una proclama en la que confiesan su traición y deciden nombrar nuevo jefe de la expedición al propio Guzmán.
Lope de Aguirre, que no cree sus objetivos satisfechos, comienza a conspirar contra sus compañeros amotinados.
Pronto encabezará a un grupo de hombres que proclaman su renuncia al rey de España, Felipe II, y declaran a Guzmán como nuevo príncipe del Perú.