En 1939, Ed Heinemann y Bob Donovan, diseñadores de Douglas, comenzaron a trabajar en la Propuesta VTB, destinada a reemplazar al bombardero torpedero TBD Devastator.

En 1942, el equipo liderado por Heinemann y Donovan comenzaron un nuevo proyecto llamado "Devastator II".

[1]​ El TB2D fue equipado con un motor Pratt & Whitney R-4360, que impulsaba dos hélices contrarrotativas.

Cuatro torpedos podían ser montados bajo el fuselaje, o una carga equivalente de bombas.

Las pruebas de vuelo fueron suspendidas y los dos prototipos fueron desguazados en 1948.