Allí el "rey de los gánsters", Johnny Rocco (Edward G. Robinson), se oculta haciéndose el amo del lugar y reteniendo a punta de pistola a Nora Temple (Lauren Bacall), dueña del hotel, a su suegro inválido (Lionel Barrymore) y al veterano de guerra Frank McCloud (Humphrey Bogart).
McCloud es el único hombre capaz de hacer frente al beligerante Rocco.
El veterano del ejército estadounidense Frank McCloud llega al Hotel Largo en Key Largo, Florida, para visitar a la familia de George Temple, un amigo que sirvió bajo su mando y murió varios años antes en la campaña italiana en la Segunda Guerra Mundial.
Nora y su suegro parecen estar encantados con Frank, afirmando que George lo mencionaba con frecuencia en sus cartas.
Poco después de que la policía se vaya, los seminolas locales buscan refugio del huracán en el hotel, entre ellos los hermanos Osceola.
Rocco está esperando que lleguen sus contactos de Miami para cerrar un trato.
La pandilla descubre al ayudante Sawyer mirando a su alrededor y lo capturan.
Frank se niega a batirse a duelo con Rocco, afirmando que cree en la autopreservación por encima del heroísmo y que "un Rocco más o menos no vale la pena morir por él".
Wade les informa que la banda de Ziggy ha sido capturada y se va con Gaye para identificarlos.
Robinson siempre había ocupado el primer lugar en los créditos por encima de Bogart en sus cuatro películas anteriores juntos: "Balas o papeletas" (1936), "Kid Galahad (película de 1937)" (1937), "El asombroso Dr. Clitterhouse" (1938) y "Hermano orquídea" (1940), pero la situación cambió en los créditos de esta última película en la que Bogart y Robinson trabajaron juntos.
Ella insistió al director Huston para que ensayara la canción, pero él la desanimó y le dijo "hay mucho tiempo".
El autor Philip Furia, cuyos libros se centran en los letristas de la era de Tin Pan Alley, escribe que la canción trata sobre una mujer que está atrapada en una relación con un hombre cruel, y Gaye lentamente se da cuenta mientras canta de que ella misma está en esa misma situación.
Sugiere que la actuación de Trevor en el papel se desmorona lentamente durante la canción; "su voz flaquea y canta desafinada".
También sugiere que Trevor ganó el premio de la Academia "basándose únicamente, creo, en esa actuación".