[2]​[3]​ En septiembre de 1940 los italianos llevaron a cabo una gran ofensiva hacia Egipto,[4]​ detenida y contestada por los británicos (Operación Compass).

El Eje lanzaría dos operaciones de gran envergadura contra sus enemigos, los Aliados, llegando en la segunda ocasión hasta El Alamein.

[12]​ La moral de las tropas italianas se consideraba alta y los militares tenían experiencia operativa reciente.

[12]​ Los británicos tenían fuerzas en Egipto desde 1882, pero estas se vieron muy reducidas por los términos del Tratado anglo-egipcio de 1936.

El canal era vital para las comunicaciones británicas, ya tenían dominios en el Lejano Oriente y en el océano Índico.

Las fuerzas terrestres y aéreas italianas en Libia superaban ampliamente a las británicas en Egipto pero tenían peor equipamiento.

[21]​ Una vez en África, los suministros podían transportarse a grandes distancias por tierra o en pequeños envíos por barco.

Cuando Italia declaró la guerra un tercio de su marina mercante estaba en puertos controlados por los británicos y fue internada.

En 1939 no había suficientes vehículos disponibles y los camiones se desviaron para proporcionar a la División Blindada una mejor conexión trasera.

[31]​ Los dos bandos establecieron grupos de reconocimiento, el británico Long Range Desert Group y la italiana Compagnie Auto-Avio-Sahariane, que exploraron el desierto observando las disposiciones del adversario.

[32]​ Mussolini no tenía planes para invadir Egipto y su intención era mantenerse a la defensiva en Libia.

Los británicos reanudaron la observación y la 7.ª División Blindada se preparó para resistir un ataque a Marsa Matruh.

La Fuerza del Desierto Occidental había sido reforzada con un nuevo regimiento de tanques Matilda II.

[39]​ La Real Fuerza Aérea Británica atacó los aeródromos el 7 de diciembre y destruyó 39 aviones que se encontraban en tierra.

La 4.ª División India y el 7.º Regimiento de Tanques Reales atacaron Nibeiwa, tras lo cual se movieron a Tummar Oeste, que también cayó.

El 21 de enero la infantería australiana entró en Tobruk y abrió paso a 18 tanques British I.

La 7.ª División Blindada envió la Combeforce, una columna con una rápida movilidad, a Beda Fomm y cortó el paso al 10.º Ejército.

La 7.ª División Blindada, comandada por el mayor general sir Michael O'Moore Creagh, fue despachada para interceptar los remanentes del 10.º Ejército atravesando el desierto al sur de Jebel Akhdar vía Msus y Antelat.

El terreno era difícil para los tanques británicos y la Combeforce (con el teniente coronel John Combe), una columna que se movía rápidamente con vehículos de ruedas, fue enviada en cabeza.

Las fuerzas británicas HQ para del Desierto Oriental pasaron a estar comandadas por el teniente general Noel Beresford-Peirse.

[48]​ Rommel intentó tomar el puerto, pero la 9.ª División Australiana al mando del general Leslie Morshead lo defendió resueltamente.

La infantería debía atacar en el área de Bardia, Sollum, Halfaya y Capuzzo con los tanques vigilando el flanco sur.

[59]​[60]​ El 18 de noviembre los blindados británicos avanzaron desde Bir el Gubi hasta Sidi Omar, en dirección a Tobruk.

Esto, sumado a sus municiones y equipos, les permitía tener una cierta superioridad de medios sobre los británicos.

Unidades de la 21.ª División Panzer, que conformaron el Grupo Marcks, derrotaron a la 2.ª Brigada Blindada británica y la empujaron al este.

[68]​ Rommel se retiró a una posición colindante con los campos minados británicos y Ritchie ordenó la Operación Aberdeen, un contraataque para el 5 de junio.

[84]​ El Panzerarmee Afrika avanzó hacia Egipto después de la victoria en Gazala en persecución del Octavo Ejército, que adoptó una posición defensiva en Marsa Matruh.

Utilizando suministros capturados en Tobruk, en la frontera y en Marsa Matruh, el Panzerarmee llegó a El Alamein el 30 de junio.

[89]​[90]​ El teniente general Bernard Montgomery asumió el mando del Octavo Ejército a mediados de agosto.

Los ataques del Eje a la cordillera fracasaron, los suministros escasearon y Rommel ordenó una retirada el 2 de septiembre.