Con la caída en poder texano de la ciudad de San Antonio Béjar, Goliad, y otras ciudades mexicanas en Texas, Santa Anna decidió personalmente ir a aplastar la rebelión.

Santa Anna dividió sus fuerzas para obtener la máxima cobertura.

Una de esas columnas estaba comandada por el general José Urrea.

Los rebeldes texanos Grant, Johnson y Morris planearon dirigir un asalto a la ciudad de Matamoros.

Grant Morris también fue sorprendido por el ejército de Urrea, ya que acamparon en Agua Dulce.