Es protagonizado por Hayden Christensen, Jessica Alba, Terrence Howard y Lena Olin.
(Hayden Christensen) es un exitoso empresario perteneciente a una familia millonaria viviendo con su madre, Lilith (Lena Olin), después de que su padre, Clayton Beresford Sr., un drogadicto), muriera trágicamente en un accidente en su casa cuando él era pequeño.
Una vez iniciada la operación en medio de la cirugía y bajo anestesia, Clay sufre lo que se conoce como conciencia con recuerdos o despertar intraoperatorio.
En medio de la operación, Sam entra a la sala e inyecta veneno al corazón donador, para así hacer creer que el órgano no fue ideal y su cuerpo lo rechazó.
Al llegar se encuentra con que Lilith se ha suicidado por una sobredosis de píldoras que encontró en la bolsa de Sam para así poder darle el corazón a su hijo.
Ella le confiesa que se suicidó para darle su corazón porque ella no quería vivir sin él, sin embargo Clay siente tristeza y quiere morir también, porque tampoco quiere seguir viviendo sin su madre, que es la única persona que realmente lo quiso.