Ambos Mini Guppies se construyeron con piezas rescatadas de un Boeing 377 excedente , pero con un fuselaje completamente nuevo.

El Mini Guppy, o "MG", fue construido con una cola oscilante para facilitar la entrada de la carga.

El Mini Guppy voló por primera vez el 24 de mayo de 1967 y Aero Spacelines lo operó durante varios años, transportando carga por contrato, incluida la famosa sonda espacial Pioneer 10 de la NASA y el Goodyear Europa hasta que se vendió a American Jet Industries en 1974.

Fue el primer avión Guppy en contar con motores turbohélice Allison 501-D22C mejorados .

Esto, combinado con los motores mejorados, le permitió transportar una carga útil máxima de 62,925 libras (28,540 kg), casi el doble de la carga que podía soportar el MG.