(They Long to Be) Close to You

[2]​ La canción también fue grabada como demo por Dionne Warwick en 1963 y regrabada con un arreglo de Burt Bacharach para su álbum Make Way for Dionne Warwick (1964), y fue lanzada como cara B en su single de 1965 "Here I Am".

Dusty Springfield grabó la canción en agosto de 1964, pero la versión se comercializó hasta que apareció en su álbum Where Am I Going?

Se convirtió en el primero de los tres premios Grammy que iban a ganar durante su carrera.

[7]​ Richard había escrito originalmente la parte del solo de fliscorno para Herb Alpert, pero al no estar disponible, contrataron a Chuck Findley.

Richard comentó más tarde: "Chuck no lo tocaba de esa manera al principio, pero trabajé con él y lo logró.

Karen y Richard Carpenter grabaron la versión con mayor éxito de la canción