Una filial , empresa subsidiaria o empresa hija [1] [2] [3] es una empresa que pertenece o está controlada por otra empresa, que se denomina empresa matriz o empresa matriz , que tiene control legal y financiero sobre la empresa. [4] [5] Dos o más filiales que pertenecen a la misma empresa matriz o que tienen la misma gestión y están sustancialmente controladas por la misma entidad/grupo se denominan empresas hermanas . La filial deberá cumplir con las leyes del lugar donde tiene su sede y está constituida. También mantendrá su propio liderazgo ejecutivo.
La filial puede ser una empresa (normalmente de responsabilidad limitada ) y puede ser una empresa de propiedad gubernamental o estatal . Son una característica común de la vida empresarial moderna, y la mayoría de las corporaciones multinacionales organizan sus operaciones de esta manera. [6] Ejemplos de sociedades holding son Berkshire Hathaway , [7] Jefferies Financial Group , The Walt Disney Company , Warner Bros. Discovery o Citigroup ; así como empresas más centradas como IBM , Xerox y Microsoft . Estas y otras organizan sus negocios en filiales nacionales y funcionales, a menudo con múltiples niveles de filiales.
Las filiales son entidades jurídicas separadas y distintas a los efectos de impuestos , regulación y responsabilidad . Por esta razón, se diferencian de las divisiones , que son empresas totalmente integradas en la empresa principal y no jurídicamente ni de otro modo distintas de ella. [8] En otras palabras, una filial puede demandar y ser demandada por separado de su matriz y sus obligaciones normalmente no serán las obligaciones de su matriz. Sin embargo, los acreedores de una filial insolvente pueden obtener una sentencia contra la matriz si pueden perforar el velo corporativo y demostrar que la matriz y la filial son meros alter egos una de la otra. Por lo tanto, todos los derechos de autor, marcas comerciales y patentes permanecen con la filial hasta que la matriz cierre la filial.
La propiedad de una subsidiaria generalmente se logra al poseer la mayoría de sus acciones . Esto le da a la matriz los votos necesarios para elegir a sus candidatos como directores de la subsidiaria y así ejercer el control. Esto da lugar a la presunción común de que el 50% más una acción es suficiente para crear una subsidiaria. Sin embargo, existen otras formas en que se puede obtener el control, y las reglas exactas tanto sobre qué control se necesita como sobre cómo se logra pueden ser complejas (ver más abajo). Una subsidiaria puede tener subsidiarias, y estas, a su vez, pueden tener subsidiarias propias. Una matriz y todas sus subsidiarias juntas se denominan corporación , aunque este término también puede aplicarse a empresas cooperantes y sus subsidiarias con diversos grados de propiedad compartida.
Una empresa matriz no tiene por qué ser la entidad más grande o "más poderosa"; es posible que la empresa matriz sea más pequeña que una subsidiaria, como DanJaq , una empresa familiar de capital cerrado, que controla Eon Productions , la gran corporación que administra la franquicia de James Bond . Por el contrario, la empresa matriz puede ser más grande que algunas o todas sus subsidiarias (si tiene más de una), ya que la relación se define por el control de las acciones de propiedad, no por el número de empleados.
La empresa matriz y la filial no necesariamente tienen que operar en los mismos lugares o realizar los mismos negocios. No sólo es posible que sean competidores en el mercado, sino que estos acuerdos ocurren con frecuencia al final de una adquisición hostil o una fusión voluntaria. Además, como una empresa matriz y una filial son entidades separadas, es perfectamente posible que una de ellas esté involucrada en procedimientos legales, quiebra, incumplimiento fiscal, acusación o sea objeto de investigación mientras que la otra no lo esté. [9]
En las descripciones de estructuras corporativas más grandes, los términos "subsidiaria de primer nivel", "subsidiaria de segundo nivel", "subsidiaria de tercer nivel", etc., se utilizan con mayor frecuencia para describir múltiples niveles de subsidiarias. Una subsidiaria de primer nivel significa una subsidiaria/empresa filial de la empresa matriz última, [nota 1] [10] mientras que una subsidiaria de segundo nivel es una subsidiaria de una subsidiaria de primer nivel: una "nieta" de la empresa matriz principal. [11] En consecuencia, una subsidiaria de tercer nivel es una subsidiaria de una subsidiaria de segundo nivel, una "bisnieta" de la empresa matriz principal.
La estructura de propiedad de la pequeña empresa británica especializada Ford Component Sales, que vende componentes Ford a fabricantes de automóviles especializados y fabricantes OEM , como Morgan Motor Company y Caterham Cars , [12] ilustra cómo se utilizan múltiples niveles de subsidiarias en las grandes corporaciones:
La palabra "control" y sus derivados (filial y matriz) pueden tener significados diferentes en diferentes contextos. Estos conceptos pueden tener significados diferentes en diversas áreas del derecho (por ejemplo, derecho corporativo , derecho de la competencia , derecho de los mercados de capitales ) o en contabilidad . Por ejemplo, si la Compañía A compra acciones de la Compañía B, es posible que la transacción no esté sujeta al control de fusión (porque se había considerado que la Compañía A ya controlaba a la Compañía B antes de la compra de acciones, según las normas de derecho de la competencia), pero al mismo tiempo se puede exigir a la Compañía A que comience a consolidar a la Compañía B en sus estados financieros según las normas contables pertinentes (porque había sido tratada como una empresa conjunta antes de la compra para fines contables).
El control puede ser directo (por ejemplo, una empresa matriz última controla directamente a la subsidiaria de primer nivel) o indirecto (por ejemplo, una empresa matriz última controla subsidiarias de segundo nivel y niveles inferiores indirectamente, a través de subsidiarias de primer nivel).
El considerando 31 de la Directiva 2013/34/UE [17] establece que el control debe basarse en la posesión de la mayoría de los derechos de voto, pero también puede existir control cuando existen acuerdos con otros accionistas o socios. En determinadas circunstancias, el control puede ejercerse efectivamente cuando la matriz posee una minoría o ninguna de las acciones de la filial.
De acuerdo con el artículo 22 de la Directiva 2013/34/UE, una empresa es matriz si:
Además, el control puede surgir cuando:
De acuerdo con las normas internacionales de contabilidad adoptadas por la UE [18], se considera que una empresa controla a otra empresa solo si tiene todos los siguientes elementos:
Una subsidiaria puede tener solo una matriz; de lo contrario, la subsidiaria es, de hecho, un acuerdo conjunto (operación conjunta o negocio conjunto) sobre el cual dos o más partes tienen control conjunto (párrafo 4 de la NIIF 11). El control conjunto es el control compartido acordado contractualmente de un acuerdo, que existe solo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.
La Ley de Sociedades de 2006 contiene dos definiciones: una de “filial” y otra de “empresa subsidiaria”.
De acuerdo con el artículo 1159 de la Ley, una empresa es una "subsidiaria" de otra empresa, su "sociedad matriz", si esa otra empresa:
La segunda definición es más amplia. Según el artículo 1162 de la Ley de Sociedades de 2006, una empresa es una empresa matriz en relación con otra empresa, una empresa filial, si:
Una empresa es también empresa matriz en relación con otra empresa, una empresa filial, si:
La definición más amplia de "empresa subsidiaria" se aplica a las disposiciones contables de la Ley de Sociedades de 2006, mientras que la definición de "subsidiaria" se utiliza para fines generales. [19]
En Oceanía , las normas contables definieron las circunstancias en las que una entidad controla a otra. [ cita requerida ] Al hacerlo, abandonaron en gran medida los conceptos de control legal a favor de una definición que establece que el "control" es "la capacidad de una entidad para dominar la toma de decisiones, directa o indirectamente, en relación con las políticas financieras y operativas de otra entidad de modo de permitir que esa otra entidad opere con ella en la consecución de los objetivos de la entidad controladora". Esta definición fue adaptada en la Ley de Sociedades de Australia de 2001 : s 50AA. [20] Además, puede ser una parte útil de la empresa que permite a cada jefe de la empresa aplicar nuevos proyectos y las últimas normas. [ cita requerida ]
Una subsidiaria funciona como una entidad legal separada en lugar de una división de la empresa matriz. A veces se la denomina empresa filial.