Un recibo de depósito estadounidense (abreviado ADR , y a veces escrito depository ) es un valor negociable que representa valores de una empresa extranjera y permite que las acciones de esa empresa se negocien en los mercados financieros de Estados Unidos . [1]
Las acciones de muchas empresas no estadounidenses se negocian en las bolsas de valores estadounidenses a través de ADR, que están denominados y pagan dividendos en dólares estadounidenses , y pueden negociarse como acciones ordinarias. [2] Los ADR también se negocian durante el horario de negociación de EE. UU., a través de corredores de bolsa estadounidenses . Los ADR simplifican la inversión en valores extranjeros porque el banco depositario "gestiona todas las cuestiones de custodia, moneda e impuestos locales". [3]
El primer ADR fue introducido por JP Morgan en 1927 para el minorista británico Selfridges en la Bolsa de Nueva York, precursora de la Bolsa de Valores de Estados Unidos . [4]
Son el equivalente estadounidense de un recibo de depósito global (GDR). Los valores de una empresa extranjera que están representados por un ADR se denominan acciones de depósito estadounidenses ( ADS ).
Los ADR son un tipo de recibo de depósito (DR), que son valores negociables que representan valores de empresas extranjeras en el mercado en el que se negocia el DR. Los DR permiten a los inversores nacionales comprar valores de empresas extranjeras sin los riesgos o inconvenientes que conllevan las transacciones transfronterizas y en distintas divisas. Las empresas pueden optar por emitir recibos de depósito en otra jurisdicción por una serie de razones comerciales, incluida la de dar a conocer a sus inversores y clientes su estándar mejorado de gobernanza corporativa. [5]
Cada ADR es emitido por un banco custodio local cuando las acciones subyacentes se depositan en un banco depositario extranjero , generalmente por un corredor que ha comprado las acciones en el mercado abierto local para la empresa extranjera. Un ADR puede representar una fracción de una acción, una sola acción o múltiples acciones de un valor extranjero. El tenedor de un DR tiene derecho a obtener el valor extranjero subyacente que el DR representa, pero los inversores generalmente encuentran más conveniente poseer el DR. El precio de un DR generalmente sigue el precio del valor extranjero en su mercado local, ajustado por la relación de DR a acciones de la empresa extranjera. En el caso de las empresas domiciliadas en el Reino Unido , la creación de ADR atrae una tarifa de creación del 1,5%; esta tarifa de creación es diferente del cargo de impuesto de reserva de derechos de timbre por parte del gobierno del Reino Unido. Los bancos depositarios tienen varias responsabilidades con los tenedores de DR y con la empresa extranjera emisora que el DR representa.
Cuando una empresa establece un programa de ADR, debe decidir qué es exactamente lo que quiere obtener del programa y cuánto tiempo, esfuerzo y otros recursos está dispuesta a invertir. Por este motivo, existen distintos tipos de programas o instalaciones que una empresa puede elegir.
Las acciones no patrocinadas se negocian en el mercado extrabursátil (OTC). Estas acciones se emiten de acuerdo con la demanda del mercado y la empresa extranjera no tiene un acuerdo formal con un banco depositario. Los ADR no patrocinados suelen ser emitidos por más de un banco depositario. Cada depositario sólo gestiona los ADR que ha emitido. Dado que la empresa no participa formalmente en una emisión no patrocinada, la motivación de la empresa para cotizar en el extranjero es irrelevante para los programas no patrocinados. En cambio, la dinámica de este mercado está determinada por la estructura de incentivos de tres tipos de actores: los tenedores de los valores en el país, los inversores en certificados de depósito en el extranjero y los intermediarios (bancos depositarios y bolsas). [5]
Los certificados de depósito de nivel 1 son el nivel más bajo de ADR patrocinados que se pueden emitir. Cuando una empresa emite ADR patrocinados, tiene un depositario designado que también actúa como su agente de transferencia .
La mayoría de los programas de recibos de depósito estadounidenses que se comercializan actualmente se emiten a través de un programa de Nivel 1. Esta es la forma más conveniente para que una empresa extranjera cotice sus acciones en los Estados Unidos.
Las acciones de nivel 1 solo pueden negociarse en el mercado OTC y la empresa tiene requisitos mínimos de presentación de informes ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC). La empresa no está obligada a emitir informes trimestrales o anuales de conformidad con los PCGA de Estados Unidos . Sin embargo, la empresa debe tener un valor cotizado en una o más bolsas de valores de una jurisdicción extranjera y debe publicar en inglés en su sitio web su informe anual en el formato requerido por las leyes del país de constitución, organización o domicilio.
Las empresas con acciones que cotizan bajo un programa de Nivel 1 pueden decidir actualizar su programa a un programa de Nivel 2 o Nivel 3 para lograr una mejor exposición en los mercados de los Estados Unidos.
Los programas de recibos de depósito de nivel 2 son más complicados para una empresa extranjera. Cuando una empresa extranjera desea establecer un programa de nivel 2, debe presentar una declaración de registro ante la SEC y está sujeta a la regulación de la SEC. Además, la empresa debe presentar un Formulario 20-F anualmente. El Formulario 20-F es el equivalente básico de un informe anual ( Formulario 10-K ) para una empresa estadounidense. En sus presentaciones, la empresa debe seguir los estándares GAAP de EE. UU. o las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) publicadas por el IASB .
La ventaja que tiene la empresa al actualizar su programa al Nivel 2 es que las acciones pueden cotizar en una bolsa de valores de EE. UU. Estas bolsas incluyen la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), NASDAQ y NYSE MKT .
Mientras cotiza en estas bolsas, la empresa debe cumplir con los requisitos de cotización de la bolsa . Si no lo hace, puede ser excluida de la lista y obligada a rebajar su programa de ADR.
Un programa de American Depositary Receipt de nivel 3 es el nivel más alto que una empresa extranjera puede patrocinar. Debido a esta distinción, la empresa debe cumplir con reglas más estrictas, similares a las que siguen las empresas estadounidenses.
La creación de un programa de Nivel 3 significa que la empresa extranjera no solo está tomando medidas para permitir que las acciones de su mercado local se depositen en un programa de ADR y se negocien en los Estados Unidos; en realidad, está emitiendo acciones para captar capital. De acuerdo con esta oferta, la empresa debe presentar un Formulario F-1 , que es el formato de un prospecto para las acciones. También deben presentar un Formulario 20-F anualmente y deben cumplir con los estándares GAAP de EE. UU. o las NIIF publicadas por el IASB. Además, cualquier información material proporcionada a los accionistas en el mercado local debe presentarse ante la SEC a través del Formulario 6-K .
Las empresas extranjeras con programas de Nivel 3 suelen emitir materiales que son más informativos y más accesibles para sus accionistas estadounidenses porque dependen de ellos para obtener capital. En general, las empresas extranjeras con un programa de Nivel 3 son las más fáciles de encontrar información. Algunos ejemplos son Vodafone , Petrobras y China Information Technology, Inc. (CNIT).
Las empresas extranjeras que desean que sus acciones se limiten a ser comercializadas únicamente por ciertas personas pueden establecer un programa restringido. Existen dos normas de la SEC que permiten este tipo de emisión de acciones en los Estados Unidos: la Norma 144-A y la Regulación S. Los programas de ADR que operan bajo una de estas dos normas representan aproximadamente el 30% de todos los ADR emitidos.
Algunas empresas extranjeras establecerán un programa de ADR según la Norma 144A de la SEC . Esta disposición convierte la emisión de acciones en una colocación privada . Las acciones de empresas registradas según la Norma 144-A son acciones restringidas y solo pueden ser emitidas o comercializadas por compradores institucionales calificados (QIB).
Por lo general, a los accionistas públicos estadounidenses no se les permite invertir en estos programas de ADR, y la mayoría se mantienen exclusivamente a través de Depository Trust & Clearing Corporation , por lo que a menudo hay muy poca información sobre estas empresas.
Las características incluyen:
La otra forma de restringir la negociación de acciones depositarias a los inversores públicos estadounidenses es emitirlas según los términos de la Regulación S de la SEC . Esta regulación significa que las acciones no están, ni estarán, registradas ante ninguna autoridad de regulación de valores de los Estados Unidos.
Las acciones reguladas por la Regulación S no pueden ser poseídas ni comercializadas por ninguna "persona estadounidense" según lo definen las normas de la Regulación S de la SEC. Las acciones están registradas y emitidas a residentes en el extranjero que no sean de los EE. UU.
Los ADR del Reglamento S pueden fusionarse en un programa de Nivel 1 una vez que haya expirado el período de restricción, y el emisor extranjero decide hacerlo.
Se pueden adquirir nuevos ADR depositando las acciones nacionales correspondientes de la empresa en el banco depositario que administra el programa de ADR o, en su lugar, se pueden obtener ADR existentes en el mercado secundario. Esto último se puede lograr comprando los ADR en una bolsa de valores de los EE. UU. o comprando las acciones nacionales subyacentes de la empresa en su bolsa principal y luego canjeándolas por ADR; estos canjes se denominan "swaps de libros cruzados" y en muchas ocasiones representan la mayor parte de las transacciones secundarias de ADR. Esto es especialmente cierto en el caso de las transacciones de ADR de empresas del Reino Unido, donde la creación de nuevos ADR atrae un cargo de impuesto de reserva de derechos de timbre (SDRT) del 1,5% por parte del gobierno del Reino Unido; la obtención de ADR existentes en el mercado secundario (ya sea a través de canjes de libros cruzados o en la bolsa) en cambio no está sujeta al SDRT.
La mayoría de los programas de ADR están sujetos a una posible rescisión. La rescisión del acuerdo de ADR dará lugar a la cancelación de todos los certificados de depósito y a la consiguiente exclusión de la cotización de todas las bolsas en las que se negocian. La rescisión puede quedar a discreción del emisor extranjero o del banco depositario, pero normalmente se produce a petición del emisor. Puede haber varias razones por las que los ADR terminan, pero en la mayoría de los casos el emisor extranjero está atravesando algún tipo de reorganización o fusión .
Los propietarios de ADR suelen recibir una notificación por escrito al menos treinta días antes de la rescisión. Una vez notificado, el propietario puede entregar sus ADR y recibir los valores extranjeros representados por el recibo, o no hacer nada. Si el titular de un ADR decide tomar posesión de las acciones extranjeras subyacentes, no hay garantía de que las acciones se coticen en cualquier bolsa de valores de los EE. UU. El titular de las acciones extranjeras tendría que encontrar un corredor que tenga autoridad para negociar en el mercado extranjero donde se coticen esas acciones. Si el propietario continúa teniendo el ADR después de la fecha efectiva de rescisión, el banco depositario seguirá teniendo los valores extranjeros depositados y cobrará dividendos, pero dejará de realizar distribuciones a los propietarios de ADR.
Por lo general, hasta un año después de la fecha efectiva de la rescisión, el banco depositario liquidará y asignará los ingresos a los respectivos clientes. Muchas casas de bolsa estadounidenses pueden seguir conservando acciones extranjeras, pero pueden carecer de la capacidad para negociarlas en el extranjero.
En 2013, una empresa con sede en China compuesta por varias sociedades holding offshore llamada Autohome (ATHM) ofreció 7.820.000 acciones de depósito estadounidenses (ADS) que representan sus 7.820.000 acciones ordinarias Clase A de su oferta pública inicial . [6] Se pueden encontrar detalles en su prospecto de fecha 16 de diciembre de 2013, bajo el número de registro 333-192085 presentado de conformidad con la Regla 424(b)(4) de la Ley de Bolsa de Valores de los Estados Unidos de 1933 .