Una sociedad anónima (SA) es una entidad comercial en la que los accionistas pueden comprar y vender acciones de la empresa . Cada accionista posee acciones de la empresa en proporción, como lo demuestran sus acciones (certificados de propiedad). [1] Los accionistas pueden transferir sus acciones a otros sin ningún efecto sobre la existencia continua de la empresa. [2]
En el derecho societario actual , la existencia de una sociedad anónima suele ser sinónimo de incorporación (posesión de personalidad jurídica separada de los accionistas) y responsabilidad limitada (los accionistas son responsables de las deudas de la empresa solo hasta el valor del dinero que han invertido en ella). Por lo tanto, las sociedades anónimas se conocen comúnmente como corporaciones o sociedades limitadas .
Algunas jurisdicciones aún contemplan la posibilidad de registrar sociedades anónimas sin responsabilidad limitada. En el Reino Unido y en otros países que han adoptado su modelo de derecho de sociedades, se las conoce como sociedades ilimitadas .
La sociedad anónima es una persona jurídica, tiene existencia jurídica independiente de las personas que la componen, puede demandar y ser demandada en su propio nombre, es creada por ley, se establece con fines comerciales y está compuesta por un gran número de socios, las acciones de cada socio pueden comprarse, venderse y transferirse sin el consentimiento de los demás socios, su capital está dividido en acciones transferibles, adecuadas para grandes empresas, las sociedades anónimas tienen sucesión perpetua y sello común.
La propiedad se refiere a un gran número de privilegios. La empresa es administrada en nombre de los accionistas por un consejo de administración, elegido en una asamblea general anual. [3]
Los accionistas también votan para aceptar o rechazar un informe anual y un conjunto de cuentas auditadas. En ocasiones, los accionistas individuales pueden presentarse como candidatos a directores de la empresa si se produce una vacante, pero esto no es habitual.
Una sociedad anónima también se diferencia de otras formas societarias en que carece de propiedad interna (de ahí sus accionistas). Esto significa que, aunque los accionistas de la sociedad anónima también pueden trabajar para la empresa como empleados o por contrato, cuando actúan como accionistas siempre son externos a la empresa, lo que puede ayudar a que la propiedad siga estando orientada a los negocios y sea impersonal.
Si existen ventas y activos dentro de la empresa, una sociedad anónima es efectivamente un foro para el comercio entre tres partes: los propietarios, es decir, los accionistas, buscan fondos financieros (ganancias) y ofrecen activos económicos, en forma de capital. Los empleados, contratistas y otras partes contratadas buscan una compensación y ofrecen trabajo a cambio. Los usuarios, es decir, los clientes y otras partes interesadas, buscan productos y servicios y ofrecen fondos financieros a cambio.
Los accionistas normalmente no son responsables de ninguna de las deudas de la empresa que se extiendan más allá de la capacidad de la empresa para pagar hasta el monto de las mismas. [3]
Los primeros registros de sociedades anónimas aparecen en China durante las dinastías Tang y Song . La dinastía Tang vio el desarrollo del heben , la primera forma de sociedad anónima con un socio activo y uno o dos inversores pasivos. En la dinastía Song, esto se había expandido hasta convertirse en el douniu , un gran grupo de accionistas con la gestión en manos de jingshang , comerciantes que operaban sus negocios utilizando los fondos de los inversores, con una compensación a los inversores basada en la participación en las ganancias, lo que reducía el riesgo de los comerciantes individuales y las cargas del pago de intereses. [4]
El funcionamiento de estas sociedades de inversión conjunta puede examinarse en un problema matemático incluido en el Tratado matemático en nueve secciones ( Shu-shu chiu-chang ) (edición de 1247) de Ch'in Chiu-shao (c.1202-61). Aunque las transacciones que describe son quizás más complejas que las practicadas un siglo antes, se trata esencialmente de un tipo de inversión y división de beneficios que con seguridad se habría realizado en el siglo XII, si no también en el XI: una sociedad de cuatro partes que realizó colectivamente una inversión (de 424.000 tiras de efectivo) en una empresa comercial china en el sudeste asiático. La inversión original de cada parte consistía en metales preciosos como plata y oro y materias primas como sal, papel y certificados de monje (y su exención fiscal acumulada). Sin embargo, el valor de sus inversiones individuales variaba considerablemente, hasta ocho veces. Asimismo, la participación de cada parte en los beneficios variaba mucho, evidentemente en proporción a su participación general en la inversión total. Si bien los vínculos sociales y familiares pueden haber dado forma al círculo de potenciales coinversores, afectaron poco, o nada, la participación final del inversor en las ganancias o pérdidas. [5]
— Joseph P. McDermott y Shiba Yoshinobu
Encontrar la primera sociedad anónima es una cuestión de definición. Una forma temprana de sociedad anónima fue la commenda medieval , aunque por lo general se empleaba para una sola expedición comercial. [7] [8] Alrededor de 1350 en Francia en Toulouse , 96 acciones de la Société des Moulins du Bazacle , o Compañía Molinera de Bazacle , se comercializaron a un valor que dependía de la rentabilidad de los molinos que poseía la sociedad, lo que la convirtió probablemente en la primera empresa de su tipo en la historia. [9] [10] La empresa sueca Stora ha documentado una transferencia de acciones por una octava parte de la empresa (o más específicamente, la montaña en la que estaba disponible el recurso de cobre ) ya en 1288. [ cita requerida ]
En la historia más reciente, la primera sociedad anónima reconocida en Inglaterra fue la Company of Merchant Adventurers to New Lands , fundada en 1551 con 240 accionistas. Se convirtió en la Compañía Moscovia , que tenía el monopolio del comercio entre Rusia e Inglaterra , cuando se le otorgó la carta real en 1555. La sociedad anónima más notable de las Islas Británicas fue la Compañía de las Indias Orientales , a la que la reina Isabel I le otorgó una carta real el 31 de diciembre de 1600 con la intención de establecer el comercio en el subcontinente indio . La carta efectivamente otorgó a la recién formada Honorable Compañía de las Indias Orientales un monopolio de quince años sobre todo el comercio inglés en las Indias Orientales . [11]
Poco después, en 1602, la Compañía Holandesa de las Indias Orientales emitió acciones que se hicieron negociables en la Bolsa de Valores de Ámsterdam . El desarrollo mejoró la capacidad de las sociedades anónimas para atraer capital de los inversores, ya que ahora podían disponer fácilmente de sus acciones. En 1612, se convirtió en la primera "corporación" en el comercio intercontinental con capital "bloqueado" y responsabilidad limitada. [12] La sociedad anónima se convirtió en una estructura financiera más viable que los gremios anteriores o las empresas reguladas por el estado. Las primeras sociedades anónimas que se implementaron en las Américas fueron la Compañía de Londres y la Compañía de Plymouth . [12]
Las acciones transferibles tienen como objetivo lograr rendimientos positivos sobre el capital , lo que se evidencia en la inversión en empresas como la Compañía de las Indias Orientales, que utilizó el modelo de financiación para gestionar su comercio en el subcontinente indio . Las sociedades anónimas pagaban divisiones (dividendos) a sus accionistas dividiendo las ganancias del viaje en la proporción de acciones poseídas. Las divisiones generalmente se hacían en efectivo, pero cuando el capital de trabajo era bajo y perjudicial para la supervivencia de la empresa, las divisiones se posponían o se pagaban en la carga restante, que los accionistas podían vender para obtener ganancias. [12]
Sin embargo, en general, la incorporación era posible mediante carta real o acto privado , y estaba limitada debido a la celosa protección del gobierno de los privilegios y ventajas así concedidos. [12]
Como resultado de la rápida expansión de las empresas con uso intensivo de capital durante la Revolución Industrial en Europa y los Estados Unidos, muchas empresas pasaron a funcionar como asociaciones no constituidas en sociedad o sociedades ampliadas , con un gran número de miembros. Sin embargo, la membresía de dichas asociaciones solía ser por un corto plazo, por lo que su naturaleza cambiaba constantemente. [12]
En consecuencia, el registro y la constitución de empresas, sin una legislación específica, se introdujo mediante la Ley de Sociedades Anónimas de 1844. Inicialmente, las empresas constituidas bajo esta Ley no tenían responsabilidad limitada, pero se hizo común que las empresas incluyeran una cláusula de responsabilidad limitada en sus reglas internas. En el caso de Hallett v Dowdall , el Tribunal de Hacienda sostuvo que tales cláusulas vinculaban a las personas que tenían conocimiento de ellas. Cuatro años más tarde, la Ley de Sociedades Anónimas de 1856 estableció la responsabilidad limitada para todas las sociedades anónimas, siempre que, entre otras cosas, incluyeran la palabra "limitada" en su nombre de empresa. El caso emblemático de Salomon v A Salomon & Co Ltd estableció que una empresa con responsabilidad legal, al no ser una sociedad, tenía una personalidad jurídica distinta que era separada de la de sus accionistas individuales. [ cita requerida ]
La existencia de una corporación requiere un marco legal especial y un cuerpo de leyes que específicamente le otorgue personalidad jurídica, y típicamente considera a una corporación como una persona ficticia, una persona jurídica o una persona moral (en oposición a una persona natural) que protege a sus propietarios (accionistas) de pérdidas o responsabilidades "corporativas"; las pérdidas se limitan al número de acciones que posee. Además, crea un incentivo para nuevos inversores (acciones negociables y futura emisión de acciones). Los estatutos corporativos generalmente facultan a las corporaciones para poseer propiedades, firmar contratos vinculantes y pagar impuestos en una capacidad separada de la de sus accionistas, a quienes a veces se hace referencia como "miembros". La corporación también está facultada para pedir dinero prestado, tanto de manera convencional como directa al público, mediante la emisión de bonos que devengan intereses. Las corporaciones subsisten indefinidamente; la "muerte" llega solo por absorción (toma de control) o quiebra. Según el Lord Canciller Haldane ,
...una corporación es una abstracción. No tiene mente propia, como tampoco tiene cuerpo propio; su voluntad activa y rectora debe buscarse, por consiguiente, en la persona de alguien que sea realmente la mente y la voluntad rectoras de la corporación, el ego mismo y el centro de la personalidad de la corporación.
— Lennard's Carrying Co Ltd contra Asiatic Petroleum Co Ltd [1915] AC 705
Esta "voluntad directiva" se materializa en un consejo de administración de la empresa. La personalidad jurídica tiene dos implicaciones económicas: por un lado, otorga a los acreedores (en contraposición a los accionistas o empleados) prioridad sobre los activos de la empresa en caso de liquidación; por otro, los activos de la empresa no pueden ser retirados por sus accionistas, y los activos de la empresa no pueden ser tomados por los acreedores personales de sus accionistas. La segunda característica requiere una legislación especial y un marco jurídico especial, ya que no puede reproducirse mediante el derecho contractual estándar. [14]
Las regulaciones más favorables a la constitución de sociedades incluyen:
En muchas jurisdicciones, las corporaciones cuyos accionistas se benefician de una responsabilidad limitada están obligadas a publicar estados financieros anuales y otros datos para que los acreedores que hacen negocios con la corporación puedan evaluar la solvencia de la corporación y no puedan hacer valer sus derechos contra los accionistas. [17] Por lo tanto, los accionistas sufren cierta pérdida de privacidad a cambio de la responsabilidad limitada. Ese requisito se aplica generalmente en Europa, pero no en las jurisdicciones de derecho consuetudinario , excepto en el caso de las corporaciones que cotizan en bolsa (para las que se exige la divulgación de información financiera para proteger a los inversores).
En muchos países, las ganancias corporativas se gravan con una tasa de impuesto corporativo y los dividendos pagados a los accionistas se gravan con una tasa separada. Este sistema se conoce a veces como " doble imposición ", porque las ganancias distribuidas a los accionistas terminan siendo gravadas dos veces. Una solución, que se sigue como en el caso de los sistemas tributarios australiano y británico, es que el receptor del dividendo tenga derecho a un crédito fiscal para hacer frente al hecho de que las ganancias representadas por el dividendo ya han sido gravadas. De este modo, las ganancias de la empresa que se transfieren se gravan efectivamente solo con la tasa de impuestos pagada por el receptor final del dividendo.
En otros sistemas, los dividendos se gravan a una tasa más baja que otros ingresos (por ejemplo, en EE. UU.), o los accionistas pagan impuestos directamente sobre las ganancias de la corporación, mientras que los dividendos no se gravan (por ejemplo, las corporaciones S en EE. UU.).
La institución a la que más se hace referencia con la palabra "corporación" es una empresa que cotiza en bolsa , lo que significa que las acciones de la empresa se negocian en una bolsa de valores pública (por ejemplo, la Bolsa de Valores de Nueva York o Nasdaq en los Estados Unidos) cuyas acciones de las corporaciones son compradas y vendidas por y para el público en general. La mayoría de las empresas más grandes del mundo son corporaciones que cotizan en bolsa.
Sin embargo, la mayoría de las corporaciones son privadas o de capital cerrado, por lo que no existe un mercado abierto para la negociación de acciones. Muchas de estas corporaciones son propiedad de un pequeño grupo de empresarios o empresas, y están gestionadas por ellos, pero el tamaño de una corporación de este tipo puede ser tan grande como el de las corporaciones públicas más grandes.
Las sociedades anónimas cerradas tienen algunas ventajas sobre las sociedades anónimas que cotizan en bolsa. Una sociedad anónima cerrada pequeña puede tomar decisiones que cambien la situación de la empresa mucho más rápidamente que una sociedad anónima, ya que, por lo general, habrá menos accionistas con derecho a voto y estos tendrán intereses comunes. Una sociedad anónima también está a merced del mercado, y el flujo de entrada y salida de capitales no solo depende de lo que haga la sociedad, sino también de lo que haga el mercado e incluso de lo que hagan los competidores, tanto los grandes como los pequeños.
Sin embargo, las empresas que cotizan en bolsa también tienen ventajas sobre sus contrapartes de capital cerrado. Las empresas que cotizan en bolsa a menudo tienen más capital de trabajo y pueden delegar deuda entre todos los accionistas. Por lo tanto, los accionistas de una empresa que cotiza en bolsa sufrirán un impacto mucho menor en sus ganancias en comparación con los involucrados en una corporación de capital cerrado. Sin embargo, las empresas que cotizan en bolsa pueden sufrir esa ventaja. Una corporación de capital cerrado a menudo puede sufrir voluntariamente un impacto en las ganancias con pocas o ninguna repercusión si no se trata de una pérdida sostenida. Una empresa que cotiza en bolsa a menudo se ve sometida a un escrutinio extremo si las ganancias y el crecimiento no son evidentes para los accionistas, por lo que los accionistas pueden vender, dañando aún más a la empresa. A menudo, ese golpe es suficiente para hacer que una pequeña empresa pública fracase. [ cita requerida ]
A menudo, las comunidades se benefician más de una empresa privada que de una empresa pública. Es mucho más probable que una empresa privada permanezca en un único lugar que la ha tratado bien, incluso si eso significa atravesar tiempos difíciles. Los accionistas pueden sufrir parte del daño que la empresa pueda recibir de un mal año o un período lento en las ganancias de la empresa. Las empresas privadas suelen tener una mejor relación con los trabajadores. En las empresas más grandes que cotizan en bolsa, a menudo después de un solo mal año, la primera área que siente los efectos es la fuerza laboral, con despidos o recortes de horas, salarios o beneficios de los trabajadores. Nuevamente, en una empresa privada, los accionistas pueden sufrir el daño a las ganancias en lugar de pasárselo a los trabajadores. [ cita requerida ]
Las operaciones de las sociedades anónimas que cotizan en bolsa y las sociedades anónimas cerradas son similares en muchos aspectos. La principal diferencia en la mayoría de los países es que las sociedades anónimas que cotizan en bolsa tienen la carga de cumplir con leyes de valores adicionales, que (especialmente en los EE. UU.) pueden exigir una divulgación periódica adicional (con requisitos más estrictos), normas de gobernanza corporativa más estrictas, así como obligaciones procesales adicionales en relación con transacciones corporativas importantes (por ejemplo, fusiones) o eventos (por ejemplo, elecciones de directores). [ cita requerida ]
Una sociedad anónima cerrada puede ser una subsidiaria de otra sociedad (su empresa matriz ), que puede ser a su vez una sociedad anónima cerrada o una sociedad anónima pública. En algunas jurisdicciones, la subsidiaria de una sociedad anónima pública que cotiza en bolsa también se define como sociedad anónima pública (por ejemplo, en Australia ).
En Australia, las corporaciones están registradas y reguladas por el Gobierno de la Commonwealth a través de la Comisión Australiana de Valores e Inversiones . La ley de corporaciones ha sido codificada en gran medida en la Ley de Corporaciones de 2001 .
En Brasil existen muchos tipos diferentes de entidades jurídicas ( sociedades ), pero las dos más comunes comercialmente hablando son (i) sociedade limitada , identificada por "Ltda." o "Limitada" después del nombre de la empresa, equivalente a la limited responsibility company británica, y (ii) sociedade anônima o companhia , identificada por "SA" o "Companhia" en el nombre de la empresa, equivalente a la public limited company británica. La "Ltda." se rige principalmente por el nuevo Código Civil, promulgado en 2002, y la "SA", por la Ley 6.404, de 15 de diciembre de 1976, con modificaciones.
En Bosnia y Herzegovina , una sociedad anónima se denomina:
La forma de organización especificada significa que la empresa ( privada o estatal ) está organizada en el mercado bosnio (a nivel de Federación de BiH [18] y entidad RS [19] ) como una entidad legal que tiene acciones (bosnio/croata: dionica o vrijednosni papir ; serbio: akcija o hartija od vrijednosti - cirílico : акција o хартија од вриједности ) que puede negociarse en un mercado libre o en bolsas de valores de Bosnia y Herzegovina (que cotizan en la Bolsa de Sarajevo [20] o en la Bolsa de Banja Luka ).
En Bulgaria , una sociedad anónima se llama aktsionerno druzhestvo o AD ( búlgaro : акционерно дружество o АД ). Cuando todas las acciones pertenecen a un solo accionista, la empresa recibe la designación especial de ednolichno aktsionerno druzhestvo o EAD ( búlgaro : еднолично акционерно дружество o ЕАД ).
En Canadá, tanto el gobierno federal como las provincias tienen estatutos corporativos, por lo que una corporación puede constituirse a nivel provincial o federal. Muchas corporaciones más antiguas de Canadá se originan en leyes del Parlamento aprobadas antes de la introducción de la ley general de corporaciones. La corporación más antigua de Canadá es la Compañía de la Bahía de Hudson ; aunque su negocio siempre ha tenido su sede en Canadá, su Carta Real fue emitida en Inglaterra por el Rey Carlos II en 1670, y se convirtió en una carta canadiense por enmienda en 1970 cuando trasladó su sede corporativa de Londres a Canadá. Las corporaciones reconocidas a nivel federal están reguladas por la Ley de Corporaciones Comerciales de Canadá .
La forma chilena de sociedad anónima se denomina Sociedad por Acciones (abreviada frecuentemente como “SpA”). Fueron creadas en el año 2007 mediante la Ley N° 20.190, [21] y son la variedad más reciente de tipos societarios, ya que representan una forma simplificada de sociedad anónima –concebida originalmente para empresas de capital de riesgo.
Según el Registro de Empresas y Sociedades del Ministerio de Economía, las SpAs representaron el 71,42% de las nuevas empresas en octubre de 2023. [22]
La forma checa de sociedad anónima se llama akciová společnost ( as ) y su contraparte privada se llama společnost s ručením omezeným ( sro ). Sus equivalentes eslovacos se llaman akciová spoločnosť ( as ) y spoločnosť s ručením obmedzeným ( sro ). [23]
Alemania , Austria , Suiza y Liechtenstein reconocen dos formas de sociedad limitada por acciones: la Aktiengesellschaft (AG), análoga a las sociedades anónimas (o corporaciones en EE. UU./Canadá) en el mundo angloparlante, y la Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), similar a la moderna sociedad privada de responsabilidad limitada .
Italia reconoce tres tipos de sociedades limitadas por acciones: la sociedad anónima [ cita requerida ] ( società per azioni , o SpA), la sociedad de responsabilidad limitada [ cita requerida ] ( società a responsabilità limitata , o Srl) y la sociedad anónima [ cita requerida ] ( società in accomandita per azioni , o Sapa). Esta última es un híbrido de la sociedad en comandita y la sociedad anónima, que tiene dos categorías de accionistas, algunos con y otros sin responsabilidad limitada, y rara vez se utiliza en la práctica. [ cita requerida ]
En Japón , tanto las entidades públicas estatales como las locales amparadas por la Ley de Autonomía Local (actualmente 47 prefecturas , creada en el siglo XIX, y municipios ) se consideran corporaciones (法人, hōjin ) . Se pueden establecer corporaciones sin fines de lucro en virtud del Código Civil .
El término "empresa" (会社, kaisha ) o (企業kigyō ) se utiliza para referirse a corporaciones comerciales. La forma predominante es la Kabushiki gaisha (株式会社), utilizada tanto por corporaciones públicas como por empresas más pequeñas. Mochibun kaisha (持分会社), una forma para empresas más pequeñas, se está volviendo cada vez más común. Entre 2002 y 2008, la corporación intermediaria (中間法人, chūkan hōjin ) existió para cerrar la brecha entre las empresas con fines de lucro y las organizaciones no gubernamentales y sin fines de lucro.
En Letonia , que utiliza un modelo similar al de Alemania, una sociedad anónima pública se denomina akciju sabiedrība (a/s, A/S o AS), mientras que una sociedad de responsabilidad limitada privada se denomina sabiedrība ar ierobežotu atbildību (SIA). [24] Las variantes estatales de estas sociedades añaden una V mayúscula inicial ( valsts - 'estado'), como en VAS y VSIA.
En Noruega, una sociedad anónima se denomina aksjeselskap , abreviado AS . Una forma especial y mucho menos común de sociedad anónima, destinada a empresas con un gran número de accionistas, son las sociedades anónimas que cotizan en bolsa, llamadas allmennaksjeselskap y abreviadas ASA . Una sociedad anónima debe estar constituida, tiene personalidad jurídica independiente y responsabilidad limitada, y se le exige que tenga un cierto capital al momento de su constitución. Las sociedades anónimas ordinarias deben tener un capital mínimo de NOK 30.000 al momento de su constitución, que se redujo de 100.000 en 2012. Las sociedades anónimas que cotizan en bolsa deben tener un capital mínimo de NOK 1 millón.
Ver: Sociedad Anónima Abierta (SAA).
En España existen dos tipos de sociedades de responsabilidad limitada: (i) “SL”, o Sociedad Limitada (una sociedad de responsabilidad limitada ), y (ii) “SA”, o Sociedad Anónima (similar a una sociedad anónima ).
La forma ucraniana de sociedad de responsabilidad limitada se llama товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ o ТзОВ).
En Ucrania existen varios tipos de sociedades anónimas ( en ucraniano : Акціонерне Товариство , Aktsionerne Tovarystvo ) . Debido a las particularidades de la economía soviética, todas las empresas en la república soviética, como en el resto de la Unión Soviética, eran de propiedad estatal y la iniciativa privada estaba estrictamente prohibida y perseguida penalmente. Después de las reformas de amplio espectro iniciadas por Gorbachov ( perestroika ), se introdujo el término khozraschet y se permitió la organización de entidades económicas públicas llamadas cooperativas.
Tras la disolución de la Unión Soviética , la economía de Ucrania, al igual que la del resto de las ex repúblicas soviéticas, se liberalizó aún más. Junto con la iniciativa privada, muchas empresas estatales fueron privatizadas, principalmente por los antiguos apparatchiks del partido , lo que dio lugar a otro término, "directores rojos". Muchas empresas comenzaron a venderse en el mercado abierto y comercializarse. Esas empresas se transformaron en sociedades anónimas mediante la venta de sus acciones para la cooperación y la inversión mutuas.
Al igual que en el resto de las ex repúblicas soviéticas (predominantemente Rusia), en Ucrania se crearon las siguientes empresas comerciales:
En 2009 se introdujeron nuevas reformas y las sociedades anónimas abiertas se vieron obligadas a reestructurarse como sociedad anónima pública (ucranio: Публічне Акціонерне Товариство , Publichne Aktsionerne Tovarystvo ) o sociedad anónima privada (ucranio: Приватне Акціонерне Т овариство , Pryvatne Aktsionerne Tovarystvo ). [25]
El monto mínimo del capital social es de 1.250 salarios mínimos (al 1 de enero de 2017 ₴4.000.000 o US$ 148.000).
La Comisión Nacional del Mercado de Valores de Ucrania es la principal autoridad estatal del mercado de valores.
La mayoría de las empresas están reguladas por la Ley de Sociedades de 2006. El tipo de empresa más común es la sociedad de responsabilidad limitada ("Limited" o "Ltd"). Las sociedades de responsabilidad limitada pueden estar limitadas por acciones o por garantía. Otras formas corporativas incluyen la sociedad anónima pública ("plc") y la sociedad privada ilimitada .
Algunas corporaciones, tanto del sector público como del privado, se forman mediante Carta Real o Ley del Parlamento.
Un tipo especial de corporación es una corporación unipersonal , que es un cargo desempeñado por una persona física individual (el titular), pero que tiene una entidad legal continua separada de esa persona.
En los Estados Unidos existen varios tipos de corporaciones convencionales . En términos generales, cualquier entidad comercial que se reconozca como distinta de las personas que la poseen (es decir, que no sea una empresa unipersonal ni una sociedad) es una corporación. Esta etiqueta genérica incluye entidades que se conocen por etiquetas legales como "asociación", "organización" y "sociedad de responsabilidad limitada", así como corporaciones propiamente dichas.
Sólo una empresa que se ha constituido formalmente de acuerdo con las leyes de un estado en particular se denomina "corporación". Una corporación se definió en el caso Dartmouth College de 1819, en el que el presidente de la Corte Suprema de los Estados Unidos , Marshall , afirmó: "Una corporación es un ser artificial, invisible, intangible y que existe sólo en la contemplación de la ley". Una corporación es una entidad legal, distinta y separada de los individuos que la crean y la operan. Como entidad legal, la corporación puede adquirir, poseer y disponer de bienes en su propio nombre, como edificios, terrenos y equipos. También puede incurrir en obligaciones y celebrar contratos como franquicias y arrendamientos. Las corporaciones estadounidenses pueden ser empresas con fines de lucro o entidades sin fines de lucro. Las corporaciones sin fines de lucro exentas de impuestos a menudo se denominan "corporaciones 501(c)3", por la sección del Código de Rentas Internas que aborda la exención de impuestos para muchas de ellas.
En algunos estados, como Colorado, una corporación puede representarse a sí misma pro se en los tribunales de justicia en algunas situaciones [26].
El gobierno federal sólo puede crear entidades corporativas de conformidad con los poderes pertinentes de la Constitución de los Estados Unidos . Por lo tanto, prácticamente todas las corporaciones en los Estados Unidos están incorporadas bajo las leyes de un estado en particular. Una excepción importante a la no participación federal en la incorporación de empresas privadas es la banca ; según la Ley del Banco Nacional , los bancos pueden recibir cartas del gobierno federal como bancos nacionales , lo que los somete a la regulación de la Oficina del Contralor de la Moneda federal en lugar de los reguladores bancarios estatales.
Todos los estados tienen algún tipo de "ley general de corporaciones" (California, Delaware, Kansas, Nevada y Ohio usan ese nombre exacto) que autoriza la formación de corporaciones privadas sin tener que obtener un estatuto para cada una de ellas de la legislatura estatal (como era el caso en el siglo XIX). Muchos estados tienen leyes independientes que autorizan la formación y el funcionamiento de ciertos tipos específicos de corporaciones que son totalmente independientes de la ley general de corporaciones del estado. Por ejemplo, en California, las corporaciones sin fines de lucro se incorporan bajo la Ley de Corporaciones Sin Fines de Lucro, y en Illinois, las aseguradoras se incorporan bajo el Código de Seguros de Illinois.
Las corporaciones se crean mediante la presentación de los documentos necesarios ante el gobierno de un estado en particular. El proceso se denomina "incorporación", y hace referencia al concepto abstracto de revestir a la entidad con un "velo" de personalidad artificial (encarnándola o "corporándola", siendo "corpus" la palabra latina para "cuerpo"). Sólo ciertas corporaciones, incluidos los bancos, están constituidas. Otras simplemente presentan sus artículos de constitución ante el gobierno estatal como parte de un proceso de registro.
Una vez constituida, una corporación tiene personalidad jurídica en todos los lugares donde opera, hasta que se disuelva. Una corporación que opera en un estado mientras está constituida en otro es una "corporación extranjera". Esta etiqueta también se aplica a las corporaciones constituidas fuera de los Estados Unidos. Las corporaciones extranjeras generalmente deben registrarse en la oficina del secretario de estado de cada estado para realizar negocios legalmente en ese estado.
Una corporación es legalmente ciudadana del estado (u otra jurisdicción) en el que se constituye (excepto cuando las circunstancias indican que la corporación debe ser clasificada como ciudadana del estado en el que tiene su sede principal o del estado en el que realiza la mayoría de sus negocios). La legislación empresarial corporativa difiere drásticamente de un estado a otro. Muchas corporaciones potenciales eligen constituirse en un estado cuyas leyes sean más favorables a sus intereses comerciales. Muchas grandes corporaciones se constituyen en Delaware , por ejemplo, sin estar ubicadas físicamente allí porque ese estado tiene leyes de impuestos corporativos y divulgación muy favorables. [ cita requerida ]
Las empresas creadas para proteger la privacidad o los activos suelen constituirse en Nevada , que no exige la divulgación de la titularidad de las acciones. Muchos estados, en particular los más pequeños, han modelado sus estatutos corporativos según la Ley Modelo de Corporaciones Comerciales , uno de los muchos conjuntos de leyes modelo preparados y publicados por la Asociación Estadounidense de Abogados . [ cita requerida ]
Como personas jurídicas , las corporaciones tienen ciertos derechos que corresponden a las personas físicas. La gran mayoría de ellos corresponden a las corporaciones según la ley estatal, especialmente la ley del estado en el que se constituyó la empresa, ya que la existencia misma de las corporaciones se basa en las leyes de ese estado. Algunos derechos también corresponden a la ley constitucional y estatutaria federal, pero son pocos y distantes entre sí en comparación con los derechos de las personas físicas. Por ejemplo, una corporación tiene el derecho personal de presentar una demanda (así como la capacidad para ser demandada) y, al igual que una persona física, una corporación puede ser difamada. [ cita requerida ]
Harvard College , una escuela de pregrado de la Universidad de Harvard , formalmente la Presidencia y los Miembros de Harvard College (también conocida como Harvard Corporation), es la corporación más antigua del hemisferio occidental. Fundada en 1636, la segunda de las dos juntas directivas de Harvard fue incorporada por la Gran y General Corte de Massachusetts en 1650. Significativamente, Massachusetts en sí era una colonia corporativa en ese momento, propiedad y operada por la Compañía de la Bahía de Massachusetts (hasta que perdió su carta constitutiva en 1684), por lo que Harvard College es una corporación creada por una corporación.
Muchas naciones han modelado sus propias leyes corporativas en base al derecho comercial estadounidense. El derecho corporativo en Arabia Saudita , por ejemplo, sigue el modelo del derecho corporativo del estado de Nueva York. Además de las corporaciones típicas en los Estados Unidos, el gobierno federal, en 1971, aprobó la Ley de Solución de Reclamaciones de los Nativos de Alaska (ANCSA), que autorizó la creación de 12 corporaciones nativas regionales para los nativos de Alaska y más de 200 corporaciones de aldeas que tenían derecho a una liquidación de tierras y dinero en efectivo. Además de las 12 corporaciones regionales, la legislación permitió una 13.ª corporación regional sin una liquidación de tierras para aquellos nativos de Alaska que vivían fuera del estado de Alaska en el momento de la aprobación de la ANCSA.
Casi todos los tipos de organizaciones reconocidas realizan alguna actividad económica (por ejemplo, la familia ). Otras organizaciones que pueden realizar actividades que generalmente se consideran empresariales existen según las leyes de varios países:
{{cite book}}: CS1 maint: others (link)se han convertido en un magnífico instrumento para la capitalización de ganancias y la socialización de costos.
