Una filial , empresa filial o empresa filial [1] [2] [3] es una empresa propiedad o controlada por otra empresa, a la que se denomina empresa matriz o sociedad holding . [4] [5] Dos o más subsidiarias que pertenecen a la misma empresa matriz o que tienen la misma administración y están sustancialmente controladas por la misma entidad/grupo se denominan empresas hermanas . La subsidiaria deberá seguir las leyes del lugar donde tiene su sede y está constituida. También mantendrá su propio liderazgo ejecutivo.
La filial puede ser una empresa (normalmente de responsabilidad limitada ) y puede ser una empresa de propiedad gubernamental o estatal . Son una característica común de la vida empresarial moderna y la mayoría de las corporaciones multinacionales organizan sus operaciones de esta manera. [6] Ejemplos de sociedades holding son Berkshire Hathaway , [7] Jefferies Financial Group , The Walt Disney Company , Warner Bros. Discovery o Citigroup ; así como empresas más enfocadas como IBM , Xerox y Microsoft . Éstos y otros organizan sus negocios en subsidiarias nacionales y funcionales, a menudo con múltiples niveles de subsidiarias.
Las subsidiarias son entidades legales separadas y distintas a los efectos de impuestos , regulación y responsabilidad . Por ello se diferencian de las escisiones , que son negocios plenamente integrados dentro de la empresa principal, y no jurídicamente ni de otro modo distintos de ella. [8] En otras palabras, una filial puede demandar y ser demandada por separado de su matriz y sus obligaciones normalmente no serán las obligaciones de su matriz. Sin embargo, los acreedores de una filial insolvente pueden obtener una sentencia contra la matriz si pueden perforar el velo corporativo y demostrar que la matriz y la subsidiaria son meros alter egos entre sí. Por lo tanto, todos los derechos de autor, marcas comerciales y patentes permanecen en la filial hasta que la matriz cierra la filial.
La propiedad de una subsidiaria generalmente se logra poseyendo la mayoría de sus acciones . Esto le da a la matriz los votos necesarios para elegir a sus candidatos como directores de la subsidiaria y así ejercer el control. Esto da lugar a la presunción común de que el 50% más una acción es suficiente para crear una filial. Sin embargo, hay otras maneras en que se puede lograr el control, y las reglas exactas sobre qué control se necesita y cómo se logra pueden ser complejas (ver más abajo). Una filial puede tener a su vez filiales, y éstas, a su vez, pueden tener filiales propias. Una matriz y todas sus subsidiarias juntas se denominan sociedad , aunque este término también puede aplicarse a empresas que cooperan y sus subsidiarias con distintos grados de propiedad compartida.
Una empresa matriz no tiene por qué ser la entidad más grande o "más poderosa"; Es posible que la empresa matriz sea más pequeña que una filial, como DanJaq , una empresa familiar estrechamente controlada, que controla Eon Productions , la gran corporación que gestiona la franquicia de James Bond . Por el contrario, la matriz puede ser más grande que algunas o todas sus subsidiarias (si tiene más de una), ya que la relación se define por el control de las acciones de propiedad, no por el número de empleados.
La matriz y la subsidiaria no necesariamente tienen que operar en los mismos lugares ni operar los mismos negocios. No sólo es posible que sean competidores en el mercado, sino que tales acuerdos ocurren con frecuencia al final de una adquisición hostil o una fusión voluntaria. Además, debido a que una empresa matriz y una subsidiaria son entidades separadas, es completamente posible que una de ellas esté involucrada en procedimientos legales, quiebra, morosidad fiscal, acusación o bajo investigación mientras que la otra no.
En las descripciones de estructuras corporativas más grandes, los términos "subsidiaria de primer nivel", "subsidiaria de segundo nivel", "subsidiaria de tercer nivel", etc., se utilizan con mayor frecuencia para describir múltiples niveles de subsidiarias. Una subsidiaria de primer nivel significa una subsidiaria/empresa filial de la empresa matriz última, [nota 1] [9] mientras que una subsidiaria de segundo nivel es una subsidiaria de una subsidiaria de primer nivel: una "nieta" de la empresa matriz principal. [10] En consecuencia, una filial de tercer nivel es una filial de una filial de segundo nivel: un "bisnieto" de la empresa matriz principal.
La estructura de propiedad de la pequeña empresa británica especializada Ford Component Sales, que vende componentes Ford a fabricantes de automóviles especializados y fabricantes OEM , como Morgan Motor Company y Caterham Cars , [11] ilustra cómo se utilizan múltiples niveles de filiales en las grandes corporaciones:
La palabra "control" y sus derivados (subsidiaria y matriz) pueden tener diferentes significados en diferentes contextos. Estos conceptos pueden tener diferentes significados en diversas áreas del derecho (por ejemplo, derecho corporativo , derecho de competencia , derecho de los mercados de capitales ) o en contabilidad . Por ejemplo, si la empresa A compra acciones de la empresa B, es posible que la transacción no esté sujeta al control de fusiones (porque se consideraba que la empresa A ya controlaba la empresa B antes de la compra de acciones, según las normas de la ley de competencia), pero en el Al mismo tiempo, se puede exigir a la empresa A que comience a consolidar la empresa B en sus estados financieros según las normas contables pertinentes (porque había sido tratada como una empresa conjunta antes de la compra a efectos contables).
El control puede ser directo (por ejemplo, una empresa matriz última controla directamente la filial de primer nivel) o indirecto (por ejemplo, una empresa matriz última controla indirectamente los niveles segundo e inferior de filiales, a través de filiales de primer nivel).
El considerando 31 de la Directiva 2013/34/UE [16] estipula que el control debe basarse en la posesión de la mayoría de los derechos de voto, pero el control también puede existir cuando existen acuerdos con otros accionistas o miembros. En determinadas circunstancias, el control puede ejercerse eficazmente cuando la matriz posee una minoría o ninguna participación en la filial.
Según el artículo 22 de la Directiva 2013/34/UE, una empresa es matriz si:
Además, el control puede surgir cuando:
Según las normas internacionales de contabilidad adoptadas por la UE [17], se considera que una empresa controla otra empresa sólo si reúne todas las características siguientes:
Una subsidiaria sólo puede tener una matriz; de lo contrario, la subsidiaria es, de hecho, un acuerdo conjunto (operación conjunta o negocio conjunto) sobre el cual dos o más partes tienen control conjunto (NIIF 11 párrafo 4). El control conjunto es el control compartido acordado contractualmente de un acuerdo, que existe sólo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.
La Ley de Sociedades de 2006 contiene dos definiciones: una de "filial" y la otra de "empresa filial".
Según el artículo 1159 de la Ley, una empresa es una "subsidiaria" de otra empresa, su "sociedad holding", si esa otra empresa:
La segunda definición es más amplia. Según el artículo 1162 de la Ley de Sociedades de 2006, una empresa es una empresa matriz en relación con otra empresa, una empresa subsidiaria, si:
Una empresa es también empresa matriz respecto de otra empresa, una empresa filial, si:
La definición más amplia de "empresa filial" se aplica a las disposiciones contables de la Ley de Sociedades de 2006, mientras que la definición de "subsidiaria" se utiliza para fines generales. [18]
En Oceanía , las normas contables definían las circunstancias en las que una entidad controla a otra. [ cita necesaria ] Al hacerlo, abandonaron en gran medida los conceptos de control legal en favor de una definición que establece que "control" es "la capacidad de una entidad para dominar la toma de decisiones, directa o indirectamente, en relación con los aspectos financieros y operativos". políticas de otra entidad de manera que le permitan operar con ella para alcanzar los objetivos de la entidad controladora". Esta definición fue adaptada en la Ley de Sociedades Australianas de 2001 : artículo 50AA. [19] Además, puede ser una parte útil de la empresa que permite a cada director de la misma aplicar nuevos proyectos y las últimas reglas.
Una subsidiaria funciona como una entidad legal separada y no como una división de la empresa matriz. A veces se la denomina empresa filial.