Shaffer v. Heitner , 433 US 186 (1977), es un caso de derecho corporativo de los Estados Unidos en el que la Corte Suprema de los Estados Unidos estableció que la propiedad de un acusado de acciones en una corporación constituida dentro de un estado, sin más, es insuficiente para permitir los tribunales de ese estado ejerzan jurisdicción sobre el demandado. El caso estableció un marco para evaluar cuándo se considerará que un acusado tiene contactos mínimos con el estado del foro suficientes para que el ejercicio de la jurisdicción sea consistente con el debido proceso bajo la Decimocuarta Enmienda . [1]
Arnold Heitner, quien como fideicomisario poseía una acción de Greyhound Corporation , una corporación de Delaware, inició una demanda derivada de accionistas en el Tribunal de Cancillería de Delaware contra 28 de los directores y funcionarios de la empresa. La mayoría de estas personas residían fuera de Delaware. Para asegurar la jurisdicción sobre estos demandados, al comienzo del litigio, Heitner presentó una moción para una orden de "secuestro" de las acciones de Greyhound propiedad de los demandados, lo que significa que no podrían vender las acciones. Los demandados fueron notificados por correo certificado y mediante publicación de un aviso legal en un periódico. [2]
Al secuestrar la propiedad de los demandados, Delaware buscó ejercer una jurisdicción cuasi in rem sobre los demandados. Los demandados en cuestión no estaban sujetos a jurisdicción personal porque no residían en Delaware y no habían tomado ninguna acción en Delaware que fuera objeto de la demanda. Sin embargo, debido a que la ley de Delaware consideraba que todas las acciones de las corporaciones de Delaware tenían un situs dentro del estado, Delaware ejerció jurisdicción sobre las acciones en sí. Los demandados tenían entonces la opción de comparecer en la demanda, sometiéndose así a la jurisdicción, o no comparecer para defenderse, arriesgándose así a perder sus acciones.
Los demandados respondieron presentando una comparecencia especial en el tribunal de Delaware con el fin de anular la notificación del proceso y anular la orden de secuestro, impugnando así el ejercicio de jurisdicción de Delaware sobre ellos. Sostuvieron que ninguno de ellos había puesto un pie en Delaware ni realizado actividades en ese estado. Sostuvieron que el procedimiento de secuestro ex parte no les concedía el debido proceso legal como lo exige la Decimocuarta Enmienda , según la interpretación de los casos de la Corte Suprema que definen los requisitos de la jurisdicción personal, y que el ejercicio de jurisdicción cuasi in rem sobre la propiedad en el foro establece que no tenía relación con el objeto del litigio era constitucionalmente inadmisible.
Como explicó la Corte Suprema:
El tribunal estatal de Delaware determinó que tenía jurisdicción cuasi in rem , basándose en un estatuto de Delaware que declaraba que las acciones de una corporación de Delaware estaban legalmente ubicadas "en" Delaware. El objetivo principal del 'secuestro' no es asegurar la posesión de una propiedad en espera de un juicio entre deudores y acreedores residentes sobre la cuestión de quién tiene derecho a retenerla. Por el contrario, tal como se emplea aquí, el 'secuestro' es un proceso utilizado para obligar a un acusado no residente a comparecer personalmente para responder y defender una demanda presentada contra él en un tribunal de equidad. Se logra mediante el nombramiento de un secuestrador por este Tribunal para embargar y retener los bienes del no residente ubicados en este Estado sujeto a una orden judicial adicional. Si el demandado presenta una comparecencia general, los bienes embargados se liberan rutinariamente, a menos que el demandante presente una solicitud especial para continuar con su embargo, en cuyo caso el demandante tiene la carga de la prueba y la persuasión. [Citas eliminadas]
Los acusados solicitaron la revisión de la Corte Suprema de los Estados Unidos, que concedió el certiorari . [3]
En una opinión escrita por el juez Thurgood Marshall , la Corte determinó que la regla de contactos mínimos de International Shoe Co. contra Washington se aplica a acciones iniciadas in rem así como a acciones ordinarias "in personam". El juez Marshall teorizó que las acciones in rem en su mayoría no se verían afectadas por el fallo, pero las acciones cuasi in rem "Tipo 2" (acciones que confiscan una propiedad con el fin de resolver una disputa no relacionada con esa propiedad) se verían muy afectadas porque la mera propiedad de la propiedad en un estado no es un contacto suficiente para someter al dueño de la propiedad a una demanda en ese estado, a menos que esa propiedad sea el tema de la demanda. El estado en el que se encuentra la propiedad generalmente seguirá teniendo jurisdicción personal sobre las disputas relacionadas con la propiedad de la propiedad dentro de ese estado, porque el propietario recibirá los beneficios y protecciones de ese estado, mientras que el estado tendrá un gran interés en la resolución pacífica. de disputas, y probablemente allí se ubicarán registros y testigos.
Heitner argumentó que el interés de Delaware en controlar el comportamiento de sus corporaciones justificaba su afirmación de jurisdicción personal sobre los acusados. El Tribunal respondió que esta podría ser una razón para aplicar la ley de Delaware al resolver la disputa, pero que no era necesario que esto tuviera lugar en un foro de Delaware.
Los jueces Lewis F. Powell, Jr. y John P. Stevens escribieron cada uno opiniones concurrentes. Ambos estuvieron de acuerdo con el resultado en este caso, pero discreparon en la cuestión de si el análisis sería el mismo si la propiedad en cuestión fuera un inmueble en lugar de acciones. Powell se reservaría su opinión sobre si la propiedad de bienes inmuebles constituiría contactos mínimos. Stevens no vio jurisdicción real para las acciones debido a la falta de notificación a los compradores de valores de que la compra puede someterlos a dicha jurisdicción, pero no diría lo mismo para los bienes raíces. [4]
El juez William J. Brennan, Jr. escribió una opinión disidente, coincidiendo en gran medida con el método utilizado por la Corte para analizar la cuestión jurisdiccional, pero en desacuerdo con el resultado final. Brennan estuvo de acuerdo en que International Shoe requería determinar si los demandados tenían al menos contactos mínimos suficientes para someterlos a la jurisdicción de Delaware. Sin embargo, habría sostenido que los demandados sí tenían tales contactos porque los directores se asociaron voluntariamente con Delaware al convertirse en directores de una corporación de Delaware. [5] El juez William H. Rehnquist no participó en la decisión del caso.