La Trust Indenture Act de 1939 (TIA), codificada en 15 USC §§ 77aaa–77bbbb, complementa la Securities Act de 1933 en el caso de la distribución de títulos de deuda en los Estados Unidos . En términos generales, la TIA requiere el nombramiento de un fiduciario adecuadamente independiente y calificado para actuar en beneficio de los tenedores de los valores, y especifica varias disposiciones sustantivas para el contrato de fideicomiso que deben celebrar el emisor y el fiduciario. La TIA es administrada por la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC), que ha elaborado varias regulaciones en virtud de la ley.
La sección 211 de la Ley de Bolsa de Valores de 1934 exigía que la SEC realizara varios estudios. Aunque no se le pidió expresamente que estudiara el sistema fiduciario que se utilizaba entonces para la emisión de títulos de deuda, William O. Douglas , quien más tarde se convertiría en comisionado y luego presidente de la SEC, estaba convencido en noviembre de 1934 de que el sistema necesitaba una reforma legislativa. En junio de 1936, el Estudio del Comité Protector, encabezado por Douglas, publicó su informe Trustees Under Indentures . [1] Recomendó que: [2]
La Ley de Contratos de Fideicomiso fue posteriormente aprobada y promulgada en agosto de 1939. Su historia legislativa muestra que el Congreso tenía la intención de abordar las deficiencias prevalentes en los contratos de fideicomiso en ese momento: [3]
Sujeto a ciertas excepciones, es ilegal que cualquier persona venda pagarés, bonos u obligaciones en el comercio interestatal a menos que el valor haya sido emitido bajo un contrato de emisión y calificado según la Ley. [5] Los fideicomisarios designados en virtud de dichos contratos tienen deberes específicos:
Pueden surgir complicaciones en cuanto a los requisitos de información financiera cuando los contratos de emisión están garantizados por una prenda de acciones, en cuyo caso puede entrar en juego la Regla 3-16 de la Regulación SX . [8] Muchos emisores intentan mitigar el impacto insertando disposiciones de "recorte de garantía" en sus contratos, [9] pero la SEC no ha respaldado el concepto de que tal recorte no constituye una liberación de garantía. [9]
§ 316(b) establece que "el derecho de cualquier tenedor de cualquier título de contrato a recibir el pago del principal y los intereses sobre dicho título de contrato, en o después de las respectivas fechas de vencimiento expresadas en dicho título de contrato, o a entablar una demanda por el la ejecución de dicho pago en o después de dichas fechas respectivas, no se verá perjudicada ni afectada sin el consentimiento de dicho titular..." Esta prohibición está sujeta a varias excepciones:
Esta disposición fue objeto de pocos litigios antes de 1992. [13] La jurisprudencia reciente (especialmente en el Distrito Sur de Nueva York ) ha ampliado su alcance, sosteniendo que la Ley "protege la capacidad , y no simplemente el derecho formal, de recibir pagos en algunos casos". circunstancias" [14] y dictamina que el deterioro incluye despojar de los activos de una empresa y eliminar cualquier garantía corporativa . [15] Si bien esto puede dar lugar a que más emisores en dificultades recurran al Capítulo 11 para llevar a cabo esfuerzos de reestructuración, a otros emisores se les puede prohibir solicitar dicha ayuda (en virtud de su dependencia de fondos federales o de otro tipo) y, por lo tanto, se les puede impedir alterar el términos de pago de su deuda de bonos. [dieciséis]