El Código Comercial Uniforme ( UCC ), publicado por primera vez en 1952, es una de varias leyes uniformes que se han establecido como ley con el objetivo de armonizar las leyes de ventas y otras transacciones comerciales en los Estados Unidos a través de la adopción del UCC por los 50 estados , el Distrito de Columbia y los Territorios de los Estados Unidos .
Aunque en gran medida han logrado alcanzar este ambicioso objetivo, algunas jurisdicciones de los EE. UU. (por ejemplo, Luisiana y Puerto Rico ) no han adoptado todos los artículos contenidos en el UCC, mientras que otras jurisdicciones de los EE. UU. (por ejemplo, Samoa Americana ) no han adoptado ningún artículo del UCC. Además, la adopción del UCC a menudo varía de una jurisdicción de los EE. UU. a otra. A veces, esta variación se debe al lenguaje alternativo que se encuentra en el propio UCC oficial. En otras ocasiones, la adopción de revisiones del UCC oficial contribuye a una mayor variación. Además, algunas jurisdicciones se desvían del UCC oficial al adaptar el lenguaje para satisfacer sus necesidades y preferencias únicas. Por último, incluso un lenguaje idéntico adoptado por dos jurisdicciones de los EE. UU. puede, no obstante, estar sujeto a diferentes interpretaciones estatutarias por parte de los tribunales de cada jurisdicción.
El objetivo de armonizar la legislación estatal es importante debido a la prevalencia de transacciones comerciales que se extienden más allá de un estado. Por ejemplo, las mercancías pueden fabricarse en el Estado A, almacenarse en el Estado B, venderse en el Estado C y entregarse en el Estado D. El UCC logró el objetivo de uniformidad sustancial en las leyes comerciales y, al mismo tiempo, permitió a los estados la flexibilidad para adaptarse a las circunstancias locales modificando el texto del UCC tal como se promulgó en cada estado. El UCC se ocupa principalmente de las transacciones que involucran bienes personales (bienes muebles) y no bienes reales (bienes inmuebles).
Otros objetivos del UCC eran modernizar el derecho contractual y permitir excepciones al derecho consuetudinario en los contratos entre comerciantes.
El UCC es la ley uniforme más extensa y elaborada de todas. El Código ha sido un proyecto conjunto a largo plazo de la Conferencia Nacional de Comisionados de Leyes Estatales Uniformes (NCCUSL, por sus siglas en inglés) y el Instituto de Derecho Estadounidense (ALI, por sus siglas en inglés). [1] La NCCUSL y el ALI comenzaron a redactar la primera versión del UCC en 1945, después de esfuerzos de codificación anteriores, menos exhaustivos, para áreas que incluían la venta de bienes a través de las fronteras estatales. [2]
El juez Herbert F. Goodrich fue el presidente del consejo editorial de la edición original de 1952, [3] y el Código en sí fue redactado por eruditos legales, entre ellos Karl N. Llewellyn (el líder principal del proyecto), [4] William A. Schnader , Soia Mentschikoff y Grant Gilmore . El UCC contenía principios y conceptos tomados del derecho alemán, aunque Llewellyn no los reconoció. [4]
El Código, como producto de organizaciones privadas, no es en sí mismo la ley, sino sólo una recomendación de las leyes que deberían adoptarse en los estados. Una vez promulgado por un estado, el UCC se codifica en el código de estatutos del estado. Un estado puede adoptar el UCC textualmente tal como lo redactaron ALI y NCCUSL, o puede adoptar el UCC con cambios específicos. A menos que dichos cambios sean menores, pueden obstruir seriamente el objetivo expreso del Código de promover la uniformidad de la ley entre los diversos estados. Por lo tanto, las personas que realizan negocios en varios estados deben consultar las leyes locales.
El ALI y la NCCUSL han establecido un consejo editorial permanente para el Código. Este consejo ha emitido una serie de comentarios oficiales y otros documentos publicados. Aunque estos comentarios no tienen fuerza de ley, los tribunales que interpretan el Código a menudo los citan como autoridad persuasiva para determinar el efecto de una o más disposiciones. Los tribunales que interpretan el Código generalmente buscan armonizar sus interpretaciones con las de otros estados que han adoptado la misma disposición o una similar.
En una u otra de sus varias revisiones, el UCC ha sido completamente promulgado [a] con solo cambios mínimos en 49 estados, así como en el Distrito de Columbia , Guam , [5] las Islas Marianas del Norte , [6] y las Islas Vírgenes de los Estados Unidos . Luisiana y Puerto Rico han promulgado la mayoría de las disposiciones del UCC con solo cambios mínimos, excepto los artículos 2 y 2A, prefiriendo en cambio mantener su propia tradición de derecho civil para gobernar la venta y arrendamiento de bienes. [7] [8] Además, algunas tribus nativas americanas han adoptado partes del UCC, incluida la Nación Navajo , que ha adoptado los artículos 1, 2, 3 y 9 con solo cambios mínimos. [9]
Aunque el contenido sustantivo es en gran medida similar, algunos estados han realizado modificaciones estructurales para ajustarse a las costumbres locales. Por ejemplo, la jurisprudencia de Luisiana se refiere a las principales subdivisiones del UCC como "capítulos" en lugar de artículos, ya que el término "artículos" se utiliza en ese estado para referirse a las disposiciones del Código Civil de Luisiana . Arkansas tiene una disposición similar, ya que el término "artículo" en la ley de ese estado generalmente se refiere a una subdivisión de la Constitución de Arkansas . En California, se titulan "divisiones" en lugar de artículos, porque, en California, los artículos son una subdivisión de tercer o cuarto nivel de un código, mientras que las divisiones o partes son siempre la subdivisión de primer nivel. Además, California no permite el uso de guiones en los números de sección porque están reservados para referirse a rangos de secciones; por lo tanto, los guiones utilizados en los números de sección oficiales del UCC se eliminan en la implementación de California.
El Código Comercial Uniforme de 1952 se publicó después de diez años de desarrollo y se le realizaron revisiones desde 1952 hasta 2022. [1] El Código Comercial Uniforme trata los siguientes temas en artículos numerados consecutivamente:
En 2003, la NCCUSL y el ALI propusieron enmiendas al Artículo 2 que modernizaban muchos aspectos (así como cambios al Artículo 2A y al Artículo 7). Como ningún estado adoptó las enmiendas y, debido a la oposición de la industria, era probable que ninguno lo hiciera, en 2011 los patrocinadores retiraron las enmiendas. Como resultado, el texto oficial del UCC ahora corresponde a la ley que la mayoría de los estados han promulgado. [10]
En 1989, la Conferencia Nacional de Comisionados sobre Leyes Estatales Uniformes recomendó que se derogara por obsoleto el Artículo 6 del UCC, que trata de las ventas a granel. Aproximadamente 45 estados lo han hecho. Otros dos han seguido la recomendación alternativa de revisar el Artículo 6. [ cita requerida ]
En todos los estados se promulgó una importante revisión del artículo 9, que se ocupa principalmente de las transacciones en las que se utilizan bienes personales como garantía de un préstamo o de la concesión de un crédito. La revisión entró en vigor de manera uniforme el 1 de julio de 2001, aunque en algunos estados entró en vigor poco después de esa fecha. [11] En 2010, la NCCUSL y el ALI propusieron modificaciones modestas al artículo 9. Varios estados ya han promulgado estas modificaciones, que tienen una fecha de entrada en vigor uniforme del 1 de julio de 2013. [ cita requerida ]
La controversia en torno a lo que ahora se denomina la Ley Uniforme de Transacciones de Información Informática (UCITA, por sus siglas en inglés) se originó en el proceso de revisión del Artículo 2 de la UCC. Las disposiciones de lo que ahora es la UCITA originalmente estaban destinadas a ser el "Artículo 2B" sobre Licencias dentro de un Artículo 2 revisado sobre Ventas. Como la UCC es la única ley uniforme que es un proyecto conjunto de NCCUSL y ALI, ambas asociaciones deben estar de acuerdo con cualquier revisión de la UCC (es decir, la ley modelo; las revisiones de la ley de un estado en particular solo requieren la promulgación en ese estado). El borrador final propuesto del Artículo 2B generó controversia dentro de ALI y, como consecuencia, ALI no otorgó su aprobación. La NCCUSL respondió renombrando el Artículo 2B y promulgándolo como UCITA. Al 12 de octubre de 2004, solo Maryland y Virginia habían adoptado la UCITA.
La filosofía primordial del Código Comercial Uniforme es permitir que las personas celebren los contratos que deseen, pero completar las disposiciones faltantes en los acuerdos que celebren sin que se especifique nada al respecto. La ley también busca imponer uniformidad y agilización de las transacciones rutinarias, como el procesamiento de cheques, pagarés y otros documentos comerciales rutinarios. La ley distingue con frecuencia entre comerciantes , que habitualmente comercian con un producto y se presume que conocen bien el negocio en el que se encuentran, y consumidores , que no lo saben.
El UCC también busca desalentar el uso de formalidades legales en la celebración de contratos comerciales, con el fin de permitir que las empresas avancen sin la intervención de abogados o la preparación de documentos elaborados. Este último punto es quizás la parte más cuestionable de su filosofía subyacente; muchos [ ¿quiénes? ] en la profesión jurídica han argumentado que las formalidades legales desalientan los litigios al exigir algún tipo de ritual que proporcione una línea divisoria clara que indique a las personas cuándo han llegado a un acuerdo final por el cual podrían ser demandadas.
El artículo 2 trata de las ventas y el artículo 2A trata de los arrendamientos.
Una de las secciones más confusas y ferozmente litigadas del UCC es la Sección 2-207 [20] , que el Profesor Grant Gilmore llamó "posiblemente el mayor lío legal de todos los tiempos". [21] Regula una "batalla de formularios" en cuanto a qué términos estándar , los del oferente o los del destinatario, sobrevivirán a una transacción comercial en la que se intercambian múltiples formularios con términos variables. Este problema surge con frecuencia cuando las partes de una transacción comercial intercambian documentos rutinarios como solicitudes de propuestas , facturas , órdenes de compra y confirmaciones de pedidos, todos los cuales pueden contener disposiciones estándar conflictivas.
El primer paso del análisis es determinar si la transacción se rige por el UCC o por el derecho consuetudinario. Si se rige por el UCC, los tribunales normalmente intentarán encontrar qué forma constituye la oferta . A continuación, se examinan los formularios de aceptación del destinatario de la oferta que contienen los diferentes términos. Se debe observar si la aceptación está expresamente condicionada a sus propios términos. Si es expresamente condicional, es una contraoferta, no una aceptación. Si se acepta el cumplimiento después de la contraoferta, incluso sin aceptación expresa, según 2-207(3), existirá un contrato solo bajo los términos en los que las partes estén de acuerdo, junto con los términos que rellenen los vacíos del UCC.
Si el formulario de aceptación no limita expresamente la aceptación a sus propios términos, y ambas partes son comerciantes, la aceptación por parte del oferente del cumplimiento de la oferta del destinatario, aunque los formularios del destinatario contengan términos adicionales o diferentes, constituye un contrato. En este punto, si los términos del destinatario no pueden coexistir con los términos del oferente, ambos términos se "eliminan" y entran en juego los elementos de relleno del UCC. Si los términos del destinatario son simplemente adicionales, se considerarán parte del contrato a menos que (a) el oferente limite expresamente la aceptación a los términos de la oferta original, (b) los nuevos términos alteren materialmente la oferta original, o (c) ya se haya notificado la objeción a los nuevos términos o se notifique dentro de un plazo razonable después de que sean promulgados por el destinatario.
Debido a la enorme confusión generada por la Sección 2-207, se promulgó una versión revisada en 2003, pero dicha revisión nunca ha sido promulgada por ningún estado.
La propiedad de los valores se rige por el artículo 8 del Código Comercial Uniforme (UCC). Este artículo 8, un texto de unas 30 páginas, [22] sufrió una importante reformulación en 1994. Esa actualización del UCC trata la mayoría de las transferencias de valores desmaterializados como meros reflejos de su respectiva emisión inicial mantenida principalmente por dos depositarios centrales de valores estadounidenses , respectivamente The Depository Trust Company (DTC) para los valores emitidos por corporaciones y la Reserva Federal para los valores emitidos por el Departamento del Tesoro . En este sistema centralizado, la transferencia de título de los valores no tiene lugar en el momento del registro en el registrador del emisor por cuenta del inversor, sino dentro de los sistemas gestionados por DTC o por la Reserva Federal .
Esta centralización no va acompañada de un registro centralizado de los inversores/propietarios de los valores, como los sistemas establecidos en Suecia y Finlandia (los llamados "sistemas transparentes"). Ni DTC ni la Reserva Federal mantienen un registro individual de las transferencias de propiedad que reflejen los propietarios beneficiarios. La consecuencia para un inversor es que la prueba de la propiedad de sus valores depende enteramente de la réplica exacta de la transferencia registrada por DTC y FED y otros en el sistema de tenencia intermediada en los niveles inferiores de la cadena de tenencia de los valores. Cada uno de estos eslabones está compuesto respectivamente por un proveedor de cuenta (o intermediario) y por un titular de cuenta.
Los derechos creados a través de estos enlaces son reclamaciones puramente contractuales: estos derechos son de dos tipos:
Esta descomposición de los derechos organizados por el artículo 8 del UCC tiene como resultado impedir al inversor reivindicar el valor en caso de quiebra del proveedor de la cuenta, es decir, la posibilidad de reclamar el valor como su propio activo, sin estar obligado a compartirlo a prorrata con los demás acreedores del proveedor de la cuenta. En consecuencia, también impide al inversor hacer valer sus valores en el nivel superior de la cadena de tenencia, ya sea hasta el DTC o hasta un subcustodio. Tal "derecho de propiedad sobre el valor", a diferencia de un derecho de propiedad normal, ya no es exigible "erga omnes" a cualquier persona que se supone que tiene el valor bajo su custodia. El "derecho de propiedad sobre el valor" es un mero derecho relativo, por lo tanto, un derecho contractual.
Esta recalificación del derecho de propiedad en un simple derecho contractual puede permitir al proveedor de la cuenta "reutilizar" el valor sin tener que pedir la autorización del inversor. Esto es posible especialmente en el marco de operaciones temporales como el préstamo de valores, la opción de recompra, la compra con opción de reventa o el contrato de recompra . Este sistema distingue entre la cadena descendente de tenencia, que traza la forma en que el valor fue suscrito por el inversor, y las cadenas horizontales y ascendentes, que trazan la forma en que el valor ha sido transferido o subdepositado. [23]
Contrariamente a las afirmaciones que sugieren que el Artículo 8 niega a los inversores estadounidenses sus derechos de garantía mantenidos a través de intermediarios como los bancos, el Artículo 8 también ha ayudado a los negociadores estadounidenses durante las negociaciones de la Convención de Ginebra sobre Valores , también conocida como la Convención de Unidroit sobre Reglas Sustantivas para Valores Intermediados.
El artículo 9 regula los derechos de garantía sobre bienes personales como garantía de una deuda . El acreedor con un derecho de garantía se denomina parte garantizada .
Los conceptos fundamentales del Artículo 9 incluyen cómo se crea un interés de garantía (llamado embargo ); cómo dar aviso de un interés de garantía al público, lo que hace que el interés de garantía sea ejecutable contra otros que puedan reclamar un interés en la garantía (llamado perfección ); cuando existen múltiples reclamaciones sobre la misma garantía, determinar qué intereses prevalecen sobre otros (llamado prioridad ); y qué recursos tiene una parte garantizada si el deudor incumple en el pago o el cumplimiento de la obligación garantizada.
El artículo 9 no regula los derechos de garantía sobre bienes inmuebles, excepto los accesorios de los mismos. Los derechos de garantía sobre bienes inmuebles incluyen hipotecas , escrituras de fideicomiso y contratos de compraventa de tierras a plazos . Puede haber importantes problemas legales en torno a los derechos de garantía sobre Bitcoin . [24]
El acreedor que es el deudor deberá devolver todos los activos indicados en la garantía a la parte garantizada después de la perfección del incumplimiento por parte de la parte garantizada en respuesta a la protesta del acreedor dentro del plazo especificado en el código civil y el artículo 9-3 del UCC.
La Ley Modelo de Transacciones Garantizadas Tribales (MTSTA, por sus siglas en inglés) es una ley modelo redactada por la Comisión de Derecho Uniforme (ULC, por sus siglas en inglés) y diseñada para brindar a las tribus indígenas estadounidenses un sistema legal para regular las transacciones garantizadas en territorio indígena . Se derivó del Código Uniforme de Comercio (UCC, por sus siglas en inglés), principalmente del Artículo 9.
Ciertas partes del UCC han sido muy influyentes fuera de los Estados Unidos. El artículo 2 tuvo cierta influencia en la redacción de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG), aunque el resultado se apartó del UCC en muchos aspectos (como la negativa a adoptar la regla del buzón ). [ cita requerida ] [25] El artículo 5, que rige las cartas de crédito , ha sido influyente en la financiación del comercio internacional simplemente porque muchas instituciones financieras importantes operan en Nueva York. [ cita requerida ] El artículo 9, que estableció un marco unificado para los intereses de seguridad en bienes personales, inspiró directamente la promulgación de las Leyes de Garantía de Bienes Personales en todas las provincias y territorios canadienses, excepto Quebec , a partir de 1990. [ cita requerida ] A esto le siguieron la Ley de Garantías de Bienes Personales de Nueva Zelanda de 1999 y la Ley de Garantías de Bienes Personales de Australia de 2009. [26]