Un contrato de requisitos es un contrato en el que una parte acuerda suministrar la cantidad de un bien o servicio que requiera la otra parte y, a cambio, la otra parte promete expresa o implícitamente que obtendrá sus bienes o servicios exclusivamente de la primera parte. [1] Por ejemplo, una tienda de comestibles podría celebrar un contrato con el agricultor que cultiva naranjas en virtud del cual el agricultor le proporcionaría a la tienda tantas naranjas como la tienda pudiera vender. El agricultor podría demandar por incumplimiento del contrato si la tienda comprara posteriormente naranjas para este propósito a cualquier otra parte. La situación inversa de esta situación es un contrato de producción , en el que un comprador acuerda comprar la cantidad de un bien o servicio que el vendedor sea capaz de producir.
Los contratos de requisitos suelen presentar varios problemas. El primero es la contraprestación . Técnicamente, no habría incumplimiento del contrato si el comprador no comprara nada porque acepta comprar solo la cantidad que necesita. En el ejemplo anterior, la tienda de comestibles podría anular su obligación de comprar al agricultor al decidir no vender naranjas. Los tribunales generalmente evitan la preocupación de que el comprador no esté realmente obligado a comprar nada al señalar que el contrato es, no obstante, la renuncia al derecho de comprar de otra parte. En pocas palabras, "[e]l comprador en virtud de un contrato de requisitos no promete comprar tanto como desee comprar, sino, más bien, comprar tanto como necesite". [2] Sin embargo, un contrato de este tipo probablemente se consideraría ilusorio si el comprador se reserva el derecho de comprar de otras partes. [3]
Otro problema es la falta de una cláusula definida. Los contratos deben tener cláusulas suficientemente definidas para que un tribunal pueda determinar si se ha producido un incumplimiento. Sería difícil determinar si el comprador en un contrato de requisitos está afirmando falsamente que sus necesidades son inferiores a las reales como una estratagema para lograr una renegociación o rescisión del contrato. Por el contrario, si las condiciones del mercado hacen que el precio del contrato sea una ganancia inesperada para el comprador, éste puede decidir comprar más de lo que realmente necesita para competir con el vendedor. Los tribunales suelen examinar el historial de tratos entre las partes y las normas del sector para determinar si el comprador está actuando de mala fe en lo que respecta a las acciones por incumplimiento de contrato en los contratos de requisitos.
Hasta hace relativamente poco, los contratos de requisitos se consideraban nulos bajo la ley de Francia por falta de términos definidos según los artículos 1129 y 1583 del Código Civil francés . [4] En Bélgica , por el contrario, las decisiones judiciales han sostenido sistemáticamente que dichos contratos son válidos, a pesar de que el Código Civil belga tiene un lenguaje idéntico al de Francia. [5] En el contexto de las transacciones de bienes , la mayoría de las jurisdicciones de los Estados Unidos aplican la Sección 2-306(1) del Código Comercial Uniforme , que impone una limitación de buena fe a las compras bajo un contrato de requisitos. [6] El Código establece:
§ 2-306. Producción, requisitos y tratos exclusivos.
(1) Un término que mide la cantidad por la producción del vendedor o los requisitos del comprador significa la producción o los requisitos reales que puedan ocurrir de buena fe, excepto que no se podrá ofrecer ni exigir ninguna cantidad que sea irrazonablemente desproporcionada con respecto a cualquier estimación establecida o, en ausencia de una estimación establecida, con respecto a cualquier producción o requisitos anteriores normales o de otro modo comparables.
En términos simples, esto significa que un contrato de requisitos para bienes es válido, pero podría no ser ejecutable si el comprador hace demandas que no son razonables en comparación con las estimaciones previas o los estándares de la industria. El Código Comercial Uniforme no se aplica a las ventas de servicios.
Por último, a veces surgen preocupaciones antimonopolio porque un contrato de requisitos prohíbe al comprador hacer negocios en un producto en particular con una parte distinta del vendedor. Esto puede crear un acuerdo de trato exclusivo que le da al vendedor poder monopólico sobre el comprador, impidiéndole a este último buscar un mejor trato si el mercado se vuelve más competitivo. Por el contrario, un comprador capaz de generar suficiente demanda puede absorber toda la producción del vendedor, lo que efectivamente le impide competir en el mercado abierto. No obstante, los contratos de requisitos han sido mantenidos frente a impugnaciones por motivos antimonopolio. [7] Robert Bork , en The Antitrust Paradox , examina los contratos de requisitos y sostiene que no son anticompetitivos precisamente porque son un producto de la libertad contractual. Sostiene que nadie firmaría un contrato de requisitos con un vendedor en primer lugar a menos que ese vendedor ofreciera un mejor trato que sus competidores, y un mejor trato sólo podría ser ofrecido por un vendedor más competitivo. [8] Bork concluye: "[l]a verdad parece ser que nunca ha habido un caso en el que se haya demostrado que los contratos de trato exclusivo o de requisitos dañan la competencia". [9]