La película cuenta la historia de un equipo de búsqueda y rescate, que viaja por el espacio profundo a principios del siglo XXII a bordo de la nave médica Nightingale, para ofrecer respaldo y rescatar a los colonos del espacio, las empresas mineras que trabajan en actividades industriales en otros planetas, lunas, asteroides y cometas.
Marley (Robert Forster), el copiloto y segundo al mando Nick Vanzant (James Spader), la oficial médico Kaela Evers (Angela Bassett), el técnico médico Yerzy Penalosa (Lou Diamond Phillips), la paramédico de búsqueda y rescate Danika Lund (Robin Tunney) y el técnico en computación Benjamin Sotomejor (Wilson Cruz), que fueron entrenados para ofrecer asistencia médicas en lugares remotos del espacio.
Al llegar la AI les informa que la cercanía de los cuerpos en la produjo un intercambio genético.
El guion fue escrito en 1991 y pasó de mano en mano hasta que Walter Hill fue elegido para rodarlo, quien sólo tuvo cinco semanas para adecuarse a la historia.
El montaje fue luego completado por Jack Sholder y Francis Ford Coppola.