La película empieza con una isla hecha por red que guarda un tesoro perdido en el océano: el Capitán barba negra (interpretado por Walter Matthau) y su primer oficial, Frog («rana» en inglés, interpretado por Cris Campion), y los dos corren el riesgo de morir de deshidratación.

Después de que, acuciado por el hambre, Red perdiera la cabeza e intentara comerse a Frog, el dúo es capturado por un galeón español y reducido a la esclavitud antes de instigar un motín general a bordo con la ayuda de los demás prisioneros, lo que les permite tomar el control del barco.

Red, sentado sobre el trono de oro, le dice entonces a Frog que coma y que engorde, previendo tal vez una posible recaída en sus anteriores instintos caníbales.

Inicialmente, Polański había previsto a Jack Nicholson para el papel del Capitán Thomas Bartholomew Red, un viejo pirata refunfuñón, pero surgieron ciertas dificultades en parte por los elevados honorarios que Nicholson pedía (según Polański cuando se le preguntó a Nicholson qué es lo quería contestó «quiero más»).

[1]​ Después de esto la producción fue suspendida por unos años cuando Polański fue detenido por estupro, lo que le hizo huir del país para evitar la condena.