Dirigida por Joe Chappelle con un guion de Koontz, la película está protagonizada por Peter O'Toole, Rose McGowan, Joanna Going, Liev Schreiber, Ben Affleck, Nicky Katt, y Clifton Powell.
La película tiene lugar en la tranquila localidad de Snowfield, Colorado, donde algo malvado ha acabado con la comunidad.
En primer lugar, sus sospechas son de que hay un asesino en serie suelto en la ciudad.
Después de encontrar las cabezas cortadas del panadero y de su esposa en un horno, las hermanas se encuentran por el sheriff Bryce Hammond, un exagente del FBI obsesionado por la muerte de un niño al que mató accidentalmente, y sus ayudantes Stu Wargle y Steve Shanning, que han venido a investigar las extrañas muertes.
Descubren que su composición es similar al petróleo y traman un plan para usar una bacteria contra él.
Pero debido a que el Antiguo Enemigo es extremadamente orgulloso, el grupo utiliza a Flyte para que le llame en su conjunto y le cuenta su plan para destruirle.