Está protagonizada por James Franco, Mila Kunis, Michelle Williams y Rachel Weisz.

En 1905, en el estado de Kansas, Oscar Diggs (James Franco) funciona como un mago en un circo ambulante.

Cuenta con un ayudante, a quién no le da una buena paga y una nueva asistente.

En la Ciudad Esmeralda, Oz se reúne con la preciosa hermana mayor de Teodora: Evanora (Rachel Weisz), la consejera real.

La muñeca decide acompañarlos aunque a Oz no le agrada mucho la idea.

Glenda le presenta al "ejército" de Quadlings, Tinkers, y Munchkins, quienes tejen muy bien, hacen muy bonitos espantapájaros y son muy buenos artesanos aunque tienen prohibido dañar, pero son muy buenos en lo que hacen.

Oz se infiltra en la Ciudad Esmeralda con la ayuda de Knuck, un enano gruñón, y Finley, pero Oz los abandona para irse hacia donde está el globo de aire caliente, el cual empieza a cargar con oro robado.

Derrotada, Evanora es desterrada y ahí es recogida por dos babuinos que se la llevan hacia el este mientras jura venganza.

En junio de 2011, Danny Elfman fue elegido para componer la banda sonora de Oz: The Great and Powerful, aunque Elfman y Raimi habían tenido un altercado sobre Spider-Man 2 (2004) y declaró que nunca más volverían a trabajar juntos.

El guion fue escrito por Mitchell Kapner y David Lindsay-Abaire, con Joe Roth sirviendo como productor.

Raimi optó por utilizar conjuntos de prácticas junto con imágenes generadas por ordenador durante el rodaje.

Los representantes legales de Disney estaban constantemente en el set durante la producción para evitar cualquier violación jurídica.

El compositor Danny Elfman observó que la producción de la película fue rápida, con una banda sonora escrita en solo seis semanas.

Tim Burton mostró interés en dirigir la secuela, pero no tenía ni la menor idea de qué haría con la historia.

James Franco, Mila Kunis y el resto del reparto dijo que volvería.

También se dijo que Chlöe Grace Moretz y Dakota Fanning podrían ser Dorothy en su secuela.