El elenco incluye a Alan Bates como narrador, Rufus Sewell, Andy Serkis, Mili Avital James Frain, John Leguizamo (en un doble papel), Jason Scott Lee, Vanessa-Mae, Alexei Sayle, Jim Carter, James Callis, y Oded Fehr.
Percibiendo esto como una debilidad, Schahzenan comanda su ejército hacia Bagdad en un intento de tomar el trono por la fuerza.
Usando las palabras mágicas “¡Ábrete Sésamo!”, Ali entra en la cueva y toma una parte del tesoro.
Cuando Ali le cuenta a su hermano Kasim (Andy Serkis) acerca de la cueva, Kasim reclama su parte y va a la cueva por sí solo donde es descubierto y asesinado por el líder de los cuarenta ladrones, Black Coda (Tchéky Karyo).
Con la ayuda de su sirvienta Morgiana (Amira Casar), Ali baja a Kasim y le da sepultura.
Black Coda descubre que Ali Baba y Morgiana viven en Damasco e ingenia un plan para matarlos.
Incapaz de soportar la culpa, Hi-Ching, Ezra, y Faisal confiesan haber matado al jorobado.
Aladín le pide al Califa la mano de su hija en matrimonio, pero es rechazado ya que la princesa está comprometida.
En África, Mustafá descubre que Aladín está vivo y se ha casado, mientras su halcón Héctor, pierde su plumaje.
Una vez la lámpara queda sus manos, le pide al genio deshacer los deseos que había pedido Aladín.
Aunque Mustafá parece haber ganado, Aladín aprovecha sus habilidades de ladrón, tomando la lámpara y robando su victoria.
La historia sigue a Amin, (Dougray Scott) un solitario mendigo ébrio quien conoce al despiadado Sultán Harún al-Rashid (James Frain).
Al-Rashid secuestra a Amin y lo viste como Sultán, luego ordena a sus sirvientes pretender que Amin es el Sultán, mientras él mira lo que ocurre oculto entre cámaras detrás de los muros del palacio.
Cuando Amin despierta, al principio cree que ha perdido la razón, pero pronto empieza a disfrutar ser el Sultán.
Al-Rashid decide repetir la broma, nuevamente droga a Amin y lo lleva al palacio vestido como Sultán.
Ali se dirige al norte hacia un reino de bronce, y encuentra un poderoso telescopio.
El último hermano, Hussain, viaja al oeste a la ciudad bajo tierra de Petra.