Justin Chancellor engendró un primer contacto con la banda Tool en Nueva York, con los quien siguió manteniéndose en abierta relación, por aquellos días.

Más tarde Tool realizó una gira por Europa, por los años 1993-1994, tras la realización del álbum Undertow junto con la banda Peach en la que Chancellor tocaba en ese tiempo, quienes habían sacado su nuevo álbum Giving Birth to a Stone, y es así como se producían los primeros desarrollos para llegar así a una gran amistad, en la que comparten gustos y filosofía.

Por esos lazos estrechos entre las bandas Tool y Peach, Chancellor presintió que debía introducirse más a fondo en Tool, así que viajó a Estados Unidos y se presentó en una especie de audición que realizaba el grupo para elegir al nuevo bajista.

De ahí se sabe que el grupo llamó a Chancellor para que se uniera al grupo, pero esta primera oferta la rechazó por mantenerse firme a sus principios y a su legal amistoso compromiso con sus amigos de su banda Peach, con ese estilo metal progresivo.

Justin Chancellor se siente inducido dentro del mundo del yoga, algo que más tarde se refleja en su personal forma de entablar el sonido en sus riffs.